证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2024-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步完善公司法人治理，保护股东权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及结合公司的实际情况，公司拟重新修订、制定公司治理制度，具体内容如下：
一、 公司章程的修订情况
二、 其他管理制度的制定、修订情况
本次涉及修订的除《公司章程》外，还包括 5项管理制度，具体如下：
1、《股东大会议事规则》；
2、《董事会议事规则》；
3、《独立董事工作细则》；
4、《董事会审计委员会工作细则》；
5、《董事会提名委员会工作细则》。
上述制度中，第 1-3项制度修订尚需提交公司2023年度股东大会审议；第4-5 项制度制定、修订由董事会审议批准之日起生效。 本次修订的制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海汽车空调配件股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2024-008
上海汽车空调配件股份有限公司
关于预计公司2024年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年4月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
● 公司预计的2024年度日常关联交易为日常经营需要，遵循了公平合理的定价原则，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》，关联董事张朝晖与邵颂阳回避了表决，该议案尚需提交股东大会审议。
《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》已经第三届董事会独立董事第一次专门会议事前审议同意。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
注：由于该厂房面临拆迁，因此2022年度股东大会授权总经理根据拆迁规划和拆迁中的实际情况及突发情况与出租方协商确定租赁期限、租赁面积及租赁价格等具体事项。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（二）关联关系
苏州日轮系本公司参股公司。
爱斯达克系本公司控股股东上海汽车空调器厂有限公司参股公司，公司董事长张朝晖担任其董事、公司董事邵颂阳担任其监事。
永康友诚曾持有莲南汽附控股子公司开化莲联15%的股权。
（三）履约能力
公司与关联方前期日常关联交易履约情况正常。
公司向苏州日轮和爱斯达克销售商品。苏州日轮系我司参股公司，2023年度苏州日轮总资产5.88亿元、净资产3.91亿元，营业收入5.35亿元，净利润5,911万元，苏州日轮具备履约能力。2023年度爱斯达克总资产17.18亿元、净资产9.28亿元，营业收入19.43亿元，净利润769万元，爱斯达克具备履约能力。
三、2024年度日常关联交易预计
本次关联交易预计系对公司2024年度日常性关联交易进行的预计。预计期间为2023年度股东大会决议签署日至2024年年度股东大会决议做出日。根据公司业务发展的需要，本公司及本公司控股子公司在上述时间期间内预计发生的日常性关联交易金额具体如下：
向苏州日轮采购胶管、橡胶密封圈、空调管等日常生产所需原材料不超过10,300万元。向其销售汽车空调管路总成等产品不超过800万元。
向永康友诚采购铁芯、内外屏障等汽车零部件不超过1,500万元。
向爱斯达克销售汽车空调管路总成等产品不超过200万元。与爱斯达克开展技术合作，向其支付技术服务等其他相关费用合计不超过500万元。
上述关联交易遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，由各方共同协商定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定和协议约定执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
此次关联交易有利于保证公司开展正常的生产经营活动，交易定价依照公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件目录
1、《上海汽车空调配件股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《上海汽车空调配件股份有限公司第三届董事会独立董事第一次专门会议决议》。
特此公告。
上海汽车空调配件股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2024-010
上海汽车空调配件股份有限公司
关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1850号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,433.50万股，发行价为每股人民币14.23元，共计募集资金120,008.71万元，坐扣承销和保荐费用10,900.78万元（不含税）后的募集资金为109,107.92万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2023年10月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,535.93万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为106,572.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕576号）。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
[注]差异系尚未支付的发行费用印花税26.65万元，以及已通过自有资金支付尚未置换的发行费用323.14万元
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海汽车空调配件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司和全资子公司浙江海利特汽车空调配件有限公司（以下简称浙江海利特公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2023年10月27日分别与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行和上海农村商业银行股份有限公司北蔡支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1. 截至2023年12月31日，本公司及浙江海利特公司共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
2. 截至2023年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理的余额为8,000.00万元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
[注]截至2023年12月31日暂存于此账户用于现金管理
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
浙江海利特公司研发中心建设项目有利于实现公司内部研发实验试制流程一体化，推动公司及子公司产品结构优化升级，对提高公司整体自主创新能力具有积极促进作用，为公司可持续经营和快速发展提供有力保障，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。
以募集资金补充流动资金和偿还公司及子公司银行贷款可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、其他
根据2023年12月7日公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的议案》，公司使用募集资金向浙江海利特公司增加注册资本15,000.00万元，用于实施年产1,910万根汽车空调管路、490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品以及研发中心建设项目。本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。
根据2023年12月7日公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，在不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币55,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买大额存单、定期存款等保本型金融产品。上述现金管理的使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为8,000.00万元。
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