关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年六月
上海证券交易所：
贵所于2023年5月18日出具的《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕322号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“公司”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“容诚”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”、“国枫”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书等申请文件的修订和补充
目 录
问题1 关于本次募投项目必要性 .............................................................................. 3
问题2 关于融资规模与效益测算 ............................................................................ 34
问题3 关于经营情况 ................................................................................................ 70
问题4 关于商誉减值 .............................................................................................. 103
问题5 关于财务性投资 .......................................................................................... 120
问题1 关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票募集资金181,000万元，将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”及补充流动资金。2）“合肥汽车内饰件生产基地项目” 建成后将形成 60万套乘用车座椅的生产规模，“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”建成后将形成20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件的生产规模，“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”建成后将形成1,000万套汽车出风口的生产规模，包括电动出风口、手动出风口等汽车零部件产品。3）报告期内，公司2020年、2021年、2022年实现归母净利润-2.58亿元、1.26亿元、-14.17亿元，公司国外地区销售收入占比分别为74.20%、73.94%和76.07%。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，公司主营业务国外地区销售规模较大，而公司本次募投项目在境内实施的主要考虑及合理性；（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，结合下游汽车行业发展状况、公司主要产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明本次新增产能与公司主营业务规模的匹配性，公司在前期大幅亏损的情况下新增产能的合理性及紧迫性，结合产能消化措施说明，本次新增产能是否存在无法消化的风险；（3）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（4）报告期内，公司是否存在变更前次募集资金投向或实施方式情形。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，公司主营业务国外地区销售规模较大，而公司本次募投项目在境内实施的主要考虑及合理性
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系
本次募投项目中，“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”和“宁波北仑年产 1,000万套汽车出风口研发制造项目”与公司现有业务及产品的主要区别与联系如下：
序号 募投项目名称 主要建设目标 与现有业务的联系与区别
1 合肥汽车内饰件生产基地项目 乘用车座椅总成产线 乘用车座椅总成是公司基于现有业务积累的客户资源、技术积累所拓展的新产品，一方面，乘用车座椅与商用车座椅在技术层面高度相似；另一方面，乘用车座椅总成是公司的座椅头枕及扶手业务的延伸与升级，是公司从零件向总成的发展，两者在客户资源及部分工艺上存在高度协同。 自2021年以来，公司的乘用车座椅总成业务已取得部分客户定点，多个项目已处于量产前开发状态，截至本回复出具日，公司乘用车座椅总成产品已经开始下线交付
2 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 乘用车座椅总成产线
头枕、座椅扶手产线 头枕、座椅扶手是公司发展相对成熟的现有产品，尽管当前国内乘用车行业进入稳定发展阶段，但公司通过积极拓展客户，持续获得新定点项目。本次募投项目为基于公司对募投项目实施地所在城市/地区周边客户的已有订单及未来业务增长预期，针对性地布局产能扩建，以保障公司供货能力及业务发展
3 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 汽车出风口产线 汽车出风口是公司近年来把握智能化趋势、围绕座舱领域拓展的新产品，尽管该产品在形态及功能方面与公司现有的头枕、座椅扶手业务存在一定差异，但在客户资源及部分工序（如注塑环节）存在较强的协同。公司自2020年12月底开始陆续取得汽车出风口相关产品的定点，并已于2021年11月实现相关产品的量产交付
汽车座椅实验及研发中心 汽车座椅研发中心的建设将致力于打造国内领先的从前期开发到后期验证的实验室，增强公司乘用车座椅总成的研发能力，从而提升公司座椅总成业务的产品力，有利于促进公司向汽车座椅总成供应商的转型升级
1、乘用车座椅相关项目与公司现有业务及产品的区别与联系
本次募投项目中，“合肥汽车内饰件生产基地项目”和“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”建设完成并达产后，将形成合计80万套乘用车座椅总成的年产能。该产品为公司近年来凭借在现有头枕、座椅扶手及商用车座椅等业务的客户资源、技术积累及领先行业地位，最终形成的从0到1的业务突破，是公司向汽车座椅总成、智能座舱供应商转型升级的重要环节，亦是公司落实智能座舱战略的重要一步。
自2021年以来，公司的乘用车座椅总成业务已取得部分客户定点，多个项目已处于量产前开发状态，截至本回复出具日，公司乘用车座椅总成产品已经开始下线交付。整体而言，尽管乘用车座椅总成业务在产品形态、用途等方面与公司现有产品和业务存在一定差异，但与现有商用车座椅总成业务在技术积累、研发流程及生产工艺等方面高度相似，同时与乘用车头枕及座椅扶手业务存在客户资源及部分工序共享等协同性，是公司基于自身现有业务优势、顺应行业发展趋势进行的业务拓展。
2、头枕、座椅扶手相关项目与公司现有业务及产品的区别与联系
本次募投项目中，“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”建设完成并达产后，将形成合计30万套头枕和90万套座椅扶手的年产能。头枕、座椅扶手产品是公司发展相对成熟的现有产品，尽管当前国内乘用车行业进入稳定发展阶段，但公司通过积极拓展客户，持续获得新定点项目。本次募投项目为基于公司对募投项目实施地所在城市/地区周边客户的已有订单及未来业务增长预期，针对性地布局产能扩建，以保障公司供货能力、促进业务发展。在现有产能基础上，本次募投项目将通过提高产线自动化、智能化水平，显著提升现有业务的生产效率及交付质量，为公司未来业务拓展的持续突破打下坚实基础。
本募投项目的建设产能将主要服务于长春及周边地区主机厂及座椅厂商生产基地，鉴于公司在长春地区通过自身产品竞争力、品牌影响力逐渐接触到更多客户，公司当前在长春的汽车内饰件生产基地生产规模持续上升。考虑到运输成本、客户响应速度等因素，汽车零部件厂商通常会倾向于在主机厂客户所在城市/地区或其周边地区投建产能，以更好服务当地主机厂客户。因此，结合公司目前在长春及周边地区日益增长且规模显著的客户订单情况来看，公司对于在长春新建本地化产品生产线有着较为迫切的需求。
3、汽车出风口相关项目与公司现有业务及产品的区别与联系
本次募投项目中，“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”建设完成并达产后，将形成1,000万套汽车出风口的年产能。汽车出风口是公司近年来把握智能化趋势、围绕座舱领域拓展的新产品，尽管该产品在形态及功能方面与公司现有的头枕、座椅扶手业务存在一定差异，但在客户资源及部分工序（如注塑环节）存在较强的协同。
鉴于汽车出风口产品是公司的新兴业务，于 2020年底首次取得定点，并于 2021年11月实现相关产品的量产交付，整体产能规模还有待提升，且在下游汽车行业“智能化、电动化”驱动下，新能源汽车的市场渗透率逐年提升，各家头部主机厂和新势力品牌对于电动出风口等先进智能产品的需求量持续增加，公司在此基础上迅速加快对于汽车内饰件产线的建设与准备工作，可以更好地满足持续上升的市场需求，并通过出风口产品的智能化扫风调节、隐藏叶片等功能及设计进一步提升消费者的智能座舱驾乘体验。
因此，通过本募投项目的建设，有助于提高公司产品附加值，进一步实现业绩新突破。此外，本项目中的电动出风口产线将集中服务于近年来新拓展的客户群体，包括部分头部传统主机厂和新势力品牌，协助公司进一步实现向智能座舱供应商的转型升级。
4、汽车座椅实验及研发中心
本次募投项目中，“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”将新建汽车座椅实验及研发中心，帮助公司开展自适应座椅、零重力座椅、座椅小机构件等汽车座椅总成项目的研发工作，进一步夯实公司汽车座椅总成业务的技术储备。汽车座椅研发中心的建设，将致力于打造国内领先的从前期开发到后期验证的实验室，进一步增强公司乘用车座椅总成业务的产品实力，有利于促进公司向汽车座椅总成供应商的转型升级、加强核心技术的改革创新、推动公司的可持续发展。
（二）公司主营业务国外地区销售规模较大，而公司本次募投项目在境内实施的主要考虑及合理性
1、中国依旧是全球汽车行业最具增长潜力的市场之一
近年来国家相继出台多项产业政策，大力扶持汽车工业的发展，我国汽车产销总量保持稳定增长，已连续14年稳居世界第一，且中国汽车行业的增长速度亦高于全球平均增速，并在较为波动的宏观经济环境下保持了韧性。在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，中国汽车市场2022年整体实现复苏向好，全年汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,868.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。与此同时，随着汽车行业“新四化”趋势进一步深入和国产替代趋势的加速，中国本土汽车零部件供应商凭借服务质量、响应速度等优势，正迎来全新发展机遇。综上所述，公司管理层判断国内市场具有较大发展潜力，对国内市场的进一步投入将有助于公司享受到国内汽车市场蓬勃发展带来的较大增长空间和机遇。
2、乘用车座椅总成等细分领域存在国产替代的发展机遇
近年来，在新能源汽车产销快速增长的背景下，中国车企的竞争力显著增强，市场份额持续提升。而下游整车行业格局的变化也驱动了上游零部件供应链的变化，加速了国产替代的进程。如乘用车座椅等进入壁垒较高的细分赛道，长期由安道拓、佛吉亚、李尔等外资供应商占据，而随着下游整车格局变化、造车新势力崛起，响应速度快、配合程度高的国产供应商迎来入局机会，国产替代进程加速，为公司乘用车座椅业务从0到1的突破提供了机遇。此外，电动化、智能化背景下，亦产生了隐藏式电动出风口等新产品的发展机遇。
在上述发展机遇之下，公司管理层判断在境内客户所在地区周边建设和升级相关产品产线将有助于降低整体运输成本、提高服务效率与响应速度，显著提升公司整体生产效率和产品质量，保障公司境内在手订单的顺利交付，为后续公司境内业务扩张积极储备产能，最终实现向高端汽车座椅总成供应商的转型升级。与此同时，公司的传统成熟业务如头枕、座椅扶手等产品受公司整体品牌实力及下游客户需求持续增加等影响，订单量逐年上升，2022年底相关产品的境内产线产能利用率已处于满负荷状态，进一步于境内扩建相关产线具备充分必要性和紧迫性。
综上所述，考虑到国内汽车行业广阔的市场空间和发展潜力、国产替代趋势的加速，结合公司当前境内业务的持续突破与快速上量、以及现有产线产能利用率的高负荷状态，公司境内业务对于相关产线扩建和升级的需求较为迫切，公司进一步扩大对境内业务的投入具备充分合理性。
二、公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，结合下游汽车行业发展状况、公司主要产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明本次新增产能与公司主营业务规模的匹配性，公司在前期大幅亏损的情况下新增产能的合理性及紧迫性，结合产能消化措施说明，本次新增产能是否存在无法消化的风险
（一）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况
1、乘用车座椅总成产品的原材料、技术、人员等方面的储备情况
（1）原材料储备情况
本次募投项目中，“合肥汽车内饰件生产基地项目”和“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”合计80万套乘用车座椅总成所需的主要原材料为塑料件、紧固件、电气件、金属件、发泡、面套、化工料等汽车零部件制造行业的通用材料，公司已针对上述各类零部件与多家供应商达成稳定合作，供应端产能充足、交易市场机制完善。未来随乘用车座椅总成产线的建设完毕并达产、叠加公司在客户拓展方面的持续发力使得原材料采购需求持续上升，公司将进一步拓宽现有原材料采购渠道，搭建更加多元、稳定的供应商体系，为公司乘用车座椅总成业务的产能提供更稳定的采购保障。整体而言，公司乘用车座椅总成业务预计不存在重大供应风险。
（2）技术和人员储备情况
公司坚持自主研发，同时基于格拉默分部商用车座椅总成的技术交流与资源协同，持续夯实乘用车座椅总成业务的研发实力。截至2023年3月底，公司与乘用车座椅总成相关的境内在申请专利超过20项，其中已授权专利4项，均为自主研发，涉及到乘用车座椅总成产品的各项关键零部件的结构和工艺。
与此同时，公司高度重视乘用车座椅总成业务的团队储备，为乘用车座椅总成业务组建了经验丰富的业务团队。截至2022年底，公司乘用车座椅总成业务的团队成员人数约为310人，其中研发和技术人员占比接近50%。整体而言，公司乘用车座椅总成业务不存在技术和人员储备的重大风险。
2、头枕、座椅扶手产品的原材料、技术、人员等方面的储备情况
（1）原材料储备情况
本次募投项目中，“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”中所涉及到头枕、座椅扶手产品的主要原材料包括面料、化工原料、塑料粒子和钢管等汽车零部件制造行业的通用材料，供应端产能充足、交易市场机制完善。公司深耕头枕及座椅扶手业务多年，在相关产品的供应链管理方面积累了经验丰富。目前，公司在境内合计拥有超过30家相关原材料的供应商，为公司本次新增头枕、座椅扶手产能的原材料采购渠道提供了稳定、安全的保障措施。公司深耕汽车零部件制造行业多年，具备完善的供应商列表与成熟的采购模式，有效保障了原材料采购的稳定性。公司本次募投项目中头枕、座椅扶手业务的新增产能预计不存在重大供应风险。
（2）技术和人员储备情况
头枕、座椅扶手是公司经营多年的主营业务之一，公司在汽车零部件行业的长期沉淀为本次募投项目的实施积累了丰富的研发技术及人员储备。截至2023年3月底，公司与头枕、座椅扶手业务相关的境内在申请专利数量高达269项，其中发明专利数量的占比接近25%，全面覆盖头枕、座椅扶手的各项关键零部件的结构和工艺。
与此同时，基于头枕、座椅扶手具备庞大的业务规模，公司亦配备了庞大、专业的业务团队，能够为本次募投项目的新增产线持续赋能。截至2022年底，公司继峰分部的头枕、座椅扶手团队总人数高达3,287人，其中研发和技术人员占比约为20%。整体而言，公司在头枕、座椅扶手业务的技术和人员储备极为丰富，不存在技术和人员储备的重大风险。
3、出风口产品的原材料、技术、人员等方面的储备情况
（1）原材料储备情况
本次募投项目中，“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”将为公司新增合计1,000万套的电动出风口、手动出风口和排风口产品，相关产品的主要原材料包括塑料件和电机，公司目前在前述两项原材料的采购渠道方面分别拥有3家主要供应商，未来随出风口新增产线的建设完毕并达产、叠加公司在客户拓展方面的持续发力使得原材料采购需求持续上升，公司将进一步拓宽现有原材料采购渠道，搭建更加多元、稳定的供应商体系，为公司出风口业务的产能提供更稳定的采购保障。整体而言，公司出风口业务预计不存在重大供应风险。
（2）技术和人员储备情况
出风口业务是公司近年来通过研发持续投入、结合行业发展趋势拓展的新兴业务，公司亦配备了充足的技术和团队资源以满足快速增长的客户需求。截至2023年3月底，公司出风口业务境内在申请及授权专利数量高达65项，其中发明专利数量的占比接近30%，覆盖电动/手动出风口的各项关键零部件的结构和工艺。
此外，公司高度重视出风口业务的团队储备，为出风口业务组建了经验丰富的业务团队。目前出风口业务团队共有243人，其中研发和技术人员合计占比接近40%。整体而言，鉴于公司对于该出风口业务板块的高度重视，本次募投项目已拥有较为丰富的研发和团队成员实力，预计在项目开始建设并达产后不存在技术及人员储备方面的重大风险。
（二）汽车行业发展状况及前景
截至2022年底，我国汽车产销总量已连续14年稳居世界第一。尽管受宏观经济影响、芯片结构性短缺、动力电池原料价格高位运行、地缘政治冲突等诸多不利因素影响，但在购置税减半等一系列稳增长、促销费政策的有效拉动下，中国汽车市场2022年整体实现复苏向好，实现正增长，全年汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,868.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。
我国目前年汽车产销量保持在2,500万辆以上，全球汽车产业也呈恢复增长状态。根据乘联会公布数据，截至2021年底，中国千人汽车保有量是209辆，而发达国家例如美国、澳大利亚和日本每千人汽车保有量分别为837辆、747辆和591辆。中国人均汽车保有量较发达国家仍有较大差距，中长期发展机会与增长空间较大。
近年来随着汽车行业“新四化”趋势进一步深入，我国传统主机厂品牌（上汽、吉利、广汽、长城、比亚迪等）、造车新势力（蔚来、理想、小鹏等），尤其是其自主品牌存在崛起趋势，且智能电动车型在研发、设计时的迭代速度更快、要求更高，对供应商及时响应提出了更高的要求。在这样的背景下，我国汽车零部件供应商，尤其决策链条更短、经营效率更高的民营汽车零部件供应商，凭借多年研发投入、产业积累以及更扁平化的决策机制，能在服务效率、响应速度等方面体现出不同于海外传统大型零部件供应商的优势，同时具备更高性价比，使国内整车厂选择国内汽车零部件供应商具有更高倾向。
随着我国汽车产业的发展及汽车零部件企业综合竞争力的加强，汽车零部件，尤其是与汽车安全相关的重要零部件的国产替代也成为近年来产业发展趋势及政策端支持重点。公司业务，尤其拟重点开拓的乘用车座椅系统，目前竞争格局仍以外资龙头企业为主，随着公司相关产品的研发及在头部客户中的配套应用，预计随着国产替代的浪潮公司产品也将进一步得到市场认可，从而从现有外资零部件供应商手中获得更高的市场份额。
综上所述，尽管整体汽车行业发展增速短期放缓，但整体产销规模依旧显著，公司依托行业变革发展趋势、国产替代及公司自身竞争力，仍将拥有较大的业务发展潜力和增长空间。
（三）本次募投项目的产能消化措施
1、乘用车座椅总成
本次募投项目中，“合肥汽车内饰件生产基地项目”和“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”建设完成并达产后，将形成合计80万套乘用车座椅总成的年产能。
当前，国内乘用车座椅总成行业常年被外资巨头（李尔、安道拓等）垄断，前三名行业座椅厂商占据了国内超过50%的市场份额，未来国产替代空间巨大。公司近年来已陆续获得多个来自头部新势力品牌和头部传统主机厂的定点信和订单，预计本次募投项目的消化能力将获得充分保障。公司实现从0到1的业务突破后，若能够持续保持高水准的交付效率与质量，将为公司快速积累行业口碑，助力公司进一步推进公司乘用车座椅总成业务向从1到N的跃迁，最终实现向乘用车座椅总成供应商、智能座舱供应商的顺转型。综上所述，本次募投项目中的乘用车座椅总成业务的产能预计将拥有充足的在手订单需求与业务发展空间。
截至本回复出具日，公司乘用车座椅总成产线已进入量产交付阶段。自2021年下半年起，公司已陆续取得6个乘用车座椅总成业务的定点信，包括来自合肥、长春等地区的主机厂。截至目前，公司前述全部定点项目预计将对本次募投项目合计80万套乘用车座椅总成的年产能形成有效覆盖。与此同时，考虑到公司还在积极与其他头部主机厂、新能源汽车品牌接触，公司未来预计将凭借稳定的交付效率和较高的产品质量赢得更多定点及订单机会，实现对本次募投项目的规划产能的充分消化。
2、头枕、座椅扶手
本次募投项目中，“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”通过购买更加先进的设备，提高产线自动化、智能化水平，建设完成并达产后，能够为公司继峰分部在长春地区增加30万套（120万件）头枕和90万套（180万件）座椅扶手1，显著提升现有内饰件业务在长春地区的生产效率及交付质量，为公司未来业务拓展的持续突破打下坚实基础。
产能及利用率方面，截至2022年底，公司继峰分部境内头枕、座椅扶手业务年产量分别约为2,100万件和430万件，整体产能利用率基本处于满负荷状态。由于当前公司长春工厂的现有产能尚无法完全满足属地化生产需要，部分头枕、座椅扶手产品需通过宁波工厂生产并运输至长春地区主机厂客户，在此背景下，随着宁波地区人工成本、运输成本的上涨，长春工厂急需扩充产能以承接原先由宁波地区协助完成的部分产能，进一步提升订单交付速度、降低生产成本，以更好地满足长春及周边地区的客户订单需求。本次募投项目建设完成后，宁波工厂释放出来的头枕、座椅扶手产能将专注于供应公司正在积极拓展的宁波及周边地区主机厂客户，如比亚迪、理想、蔚来、吉利等主机厂的供货需求。因此，本次募投项目新增的30万套头枕产能、90万套座椅扶手的产能将有效缓解现有产能紧张状态，并为持续增长的新订单积极储备产能。
3、汽车出风口（电动出风口、手动出风口、排风口）
头枕（1套为4件）、座椅扶手（1套为2件）
本次募投项目中，“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”建设完成并达产后，将形成1,000万套汽车出风口的年产能，其中包括260万套电动出风口、190万套手动出风口和550万套排风口2。
截至2022年末，公司已获得大众、吉利、长城等客户在汽车出风口的定点，在手项目超过30个，2022年全年已实现营业收入接近9,000万元。未来几年随着新订单的不断获取，新项目陆续量产，预计出风口业务的营业收入将进一步增长。
整体产能及利用率方面，公司2022年底汽车出风口业务（不含排风口）的最大年产能规模约为140万套，而根据客户规划，目前公司超过30个在手订单合计所对应配套的车型所需要的出风口产品年产量实际大于现有产线的产能规模，公司需加速扩建相关产线以满足日益增长的订单需求。此外，本次募投项目产线落地后，亦可进一步提升公司出风口业务的自制率水平。因此，本次募投项目产线达产后，公司出风口业务（电动出风口、手动出风口）的最大年产能将增至450万套。由于出风口业务为公司新兴业务且近两年增长较快，考虑到产线建设所需的生产周期以及建设期间持续获得的大量新订单机会，本次募投项目剩余的新增产能预计将得到有效消化。
整体而言，本次募投项目所形成的出风口产能规模将有效满足现有产能缺口，为客户提供更加稳定的汽车出风口产品的量产与交付能力。未来，随着公司在手项目的陆续排产，叠加公司未来在新客户拓展方面的持续努力，预计公司所需产能将进一步扩大。最后，本次募投项目新增的550万套排风口同样为公司新拓展业务，目前尚未实现量产与交付，由于其售价相对较低，公司未来计划与电动或手动出风口产品配套进行销售3，结合现有30个在手订单及潜在意向订单情况来看，公司当前排风口业务的产能需求预计将超过300万套。考虑到公司目前的在手订单排产情况以及出风口业务发展近年来较为迅猛，结合产线建设所需的生产周期以及建设期间持续获得的新订单，公司本次募投项目剔除在手订单后额外的排风口产能亦能够满足公司未来的业务拓展需求。鉴于汽车出风口业务属于公司的新业务，整体产能规模还有待提升，且在下游汽车行业“智能化、电动化”驱使下，各家头部主机厂和新势力品牌对于电动出风口等先进智能产品的需求量持续增加，公司在此基础上迅速加快对于汽车内饰件产线的建设与准备工作，可以更好的满足持续上升的市场需求情况。因此，通过本项目的建设，有助于提高公司产品附
2 电动出风口（1套为3件）、手动出风口（1套为3件）、排风口（1套为1件）
3 1套出风口配1套排风口进行配套销售
加值，进一步实现业绩新突破。
（四）竞争对手产能及扩产安排
公司主要同行业上市公司的产能及扩产计划如下：
公司名称 已有产能 1 （拟）募集金额 扩产计划 新增产能
新泉股份 大型产品（含仪表板总成、保险杠总成等）430万件、中型产品（门内护板总成、立柱总成等）1,825万件 2023年可转债发行募集：11.60亿元 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 新建自动化饰件产品生产线
2020年非公开发行募集：11.99亿元 西安生产基地建设项目 新建自动化乘用车、商用车饰件产品生产线
岱美股份 遮阳板2,783万件、头枕720万件、顶棚中央控制器226万件 2023年可转债发行募集：9.08亿元 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 年产汽车顶棚系统集成产品30万套、汽车顶棚产品60万套
年产70万套顶棚产品建设项目 年产顶棚产品70万套
上海沿浦 汽车座椅骨架总成85.01万辆份 2022年可转债发行募集：3.84亿元 重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目 年产量15万辆份的新能源汽车高级座椅骨架
荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目 年产值为4亿元的汽车座椅骨架
明新旭腾 牛皮革1,920万平方英尺 2022年可转债发行募集：6.73亿元 明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目 现年产800万平方米的全水性定岛超纤新材料
一汽富维2 - 2021年非公开发行募集：6.35亿元 长春汽车智能化产品及定制化项目 255 万支高温陶瓷气体传感器
天成自控 - 2019年非公开发行募集：5.00亿元 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 年产5万套碳纤维背板及铝合金配件
注1：“已有产能”均为同行可比上市公司年度报告、再融资项目《募集说明书》以及交易所反馈意见回复等文件披露的产能情况，其中新泉股份为2022年年度产能数据，岱美股份、上海沿浦和明新旭腾均为2022年1-6月产能数据（尚无公开披露的年度数据）。
注2：一汽富维和天成自控的新增产能均为新拓展产品种类，公开信息无相关历史产能统计。
随着“新四化”浪潮来临，汽车产业和消费市场迅速重构，电动车渗透率逐年快速攀升，叠加中国自主新能源品牌的强势崛起和传统主机厂向电动车厂商的快速转型等趋势，助力汽车座椅行业迎来快速发展期，下游客户需求的激增，促使多家同行业竞争对手近年来纷纷启动现有业务产能扩建或升级、新产品产线建设等，公司在此时点选择扩建产能符合整体行业发展情况。
尽管上述部分同行业上市公司公开披露的再融资扩产项目不完全与发行人本次募投项目所属业务及产品一致，但各家上市公司均围绕汽车行业“新四化”趋势进行积极投资产能建设与升级，以更好地顺应行业整体发展趋势，赢得更大的市场份额与订单机会。
（五）意向客户或订单
截至本回复出具日，公司在手订单储备充足。基于较为稳固的细分市场行业地位、多年的持续技术积累以及对下游客户的持续开拓，公司现有在手订单覆盖了海内外头部主机厂企业（包括传统燃油车和新能源汽车），订单所需产品主要为汽车座椅总成及配套内饰件产品，与本次募投项目面向的市场需求一致，各募投项目产品的整体订单情况如下：
募投项目投产产品 在手订单（定点）对应客户 具体订单内容
乘用车座椅总成 奥迪、一汽大众、多家新能源汽车新势力等 应用于传统车型及新能源汽车的乘用车座椅总成
头枕、座椅扶手 奥迪、宝马、菲亚特克莱斯勒、戴姆勒、捷豹路虎、保时捷、大众、斯柯达、沃尔沃、通用、福特、凯迪拉克、特斯拉、本田、丰田、日产、上汽、一汽、东风、长城、红旗、比亚迪、吉利、小鹏、蔚来、理想等 应用于传统车型及新能源汽车的汽车头枕、座椅扶手及其他内饰件产品
汽车出风口（电动、手动） 上汽、一汽大众、吉利、长城等 应用于传统车型及新能源汽车的隐藏式电动出风口等产品
公司乘用车座椅总成业务正处于持续获取订单的阶段，并已进入初步量产交付阶段。截至本回复出具日，公司已对外公开披露的乘用车座椅总成业务在手订单/定点项目共6个，综合考虑已获取的订单以及公司后续新订单获取的相关规划，预计公司后续年产量将有效覆盖80万套乘用车座椅总成的年产量。
头枕、座椅扶手业务是公司已持续经营多年的成熟业务，目前已基本覆盖了绝大多数的主流国内外传统主机厂和本土新势力品牌，公司整体订单储备量较为丰富。
此外，公司汽车出风口业务为公司近年来新拓展的汽车内饰件产品，公司目前正积极拓展意向客户并持续斩获新订单。截至本回复出具日，公司出风口业务的在手订单已超过30个，根据客户的规划，合计将形成约230万套出风口产品（电动出风口、手动出风口）的年产能需求。基于汽车出风口产品的前期开发周期（即从订单获取到量产贡献收入所需的时间），预计公司将持续获得新的定点及订单，以进一步匹配募投项目投产带来的新增产能释放。
（六）新增产能的合理性及紧迫性，本次新增产能是否存在无法消化的风险
1、国家战略引导，行业政策推动汽车行业稳健发展
汽车座椅行业的需求情况与下游汽车产业的发展趋势紧密相连。近年来，随着汽车产业向电动化、智能化转型，加速带动了汽车座椅行业的变革与发展。近年来，我国相继出台了一系列的产业政策和中长期发展规划扶持和鼓励汽车行业的发展。目前，汽车和汽车零部件行业的主要政策及法规如下：
发布机构 法律法规名称 主要内容 发布时间
商务部等17部门 《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》 支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税政策到期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政策，引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。 2022年7月
国务院办公厅 《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市外的限购地区实施城区、郊区指标差异化政策，更多通过法律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。 2022年4月
交通给运输部 《绿色交通“十四五”发展规划》 推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。加快推进城市公交、出租、物流配送等领域新能源汽车推广应用，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新的公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试点应用。 2021年10月
国家发改委 《“十四五”循环经济发展规划》 提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术 2021年7月
国务院办公厅 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 提出新能源车战略发展方向，提高技术创新能力，整车与零部件技术创新并重，强化关键共性技术供给。突破关键零部件技术，加强零部件及系统开发；鼓励整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产，形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整车、零部件安全技术研究；提高电动车的市场占有率。 到2025年，中国新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。 2020年10月
国家发改委、国务院 《产业结构调整指导目录（2019年版）》 国家鼓励发展包括汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子控制系统，以及智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设等相关产业。 2019年10月发布，2021年12月修订
2、公司新业务尚处快速突破期，产能扩张需求迫切
乘用车座椅总成是公司近年来凭借在现有头枕、座椅扶手及商用车内饰件等业务的客户资源、技术积累及领先行业地位，最终形成的从0到1的业务突破，是公司实现智能座舱战略的重要一环。自2021年以来，公司的乘用车座椅总成业务已取得部分客户定点，多个项目已处于量产前开发状态。截至本回复出具日，公司乘用车座椅总成产品已经开始实现量产及下线交付，整体业务逐步过渡到从1向N的快速发展期，前期客户订单的顺利交付对后续业务的稳定发展和突破具备重大意义，因此加速产线建设具有紧迫性和必要性。
此外，公司正围绕智能座舱战略持续拓展新兴产品，例如隐藏式电动出风口等。公司现有出风口业务的在手订单所需年产量实际大于现有产线的产能规模，公司急需加速扩建相关产线以满足日益增长的在手订单的顺利交付。具体情况见本问题回复之“二、（三）本次募投项目的产能消化措施”和“二、（五）意向客户或订单”。
3、公司现有产品在手订单充足，产能负荷率维持高位
公司现有产品如头枕、座椅扶手的在手订单充足，与本次募投项目面向市场需求一致，相关产品的生产使得公司部分产品产线的产能利用率较高，预计将充分帮助公司消化新建产能。具体情况见本问题回复之“二、（三）本次募投项目的产能消化措施”和“二、（五）意向客户或订单”。
综上所述，受近年来下游汽车行业“新四化”趋势的推动，叠加公司通过长期保持在全球汽车内饰件细分领域的领先优势和在客户拓展方面的持续努力，公司陆续斩获了诸多海外内头部主机厂及新势力品牌的订单，其中既有公司现有成熟业务板块例如头枕、座椅扶手的大量订单，也有乘用车座椅总成和隐藏式电动出风口等新产品的定点突破。在此基础上，公司基于现有产能维持在较高利用率水平、现有订单及意向订单的丰富储备情况、同行业竞争对手近年来陆续启动产线扩产，以及对于未来整体业务拓展的前瞻性规划等各方面的考量，本次募集资金用于新增现有及新产品产线将显著提升公司各产品的生产效率及交付质量，提升公司市场份额及行业地位，积极响应市场需求增长态势、实现业务新突破。未来，公司有望继续凭借长期积累的行业声誉、极高的产品性价比和快速的市场响应能力持续提升乘用车座椅业务的市场份额，打开全新成长空间。因此，基于上述各项因素，本次募投项目用于新增产能具备充分合理性及可行性，新增产能预计将得到充分消化。
三、说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）发行人及中国境内控股、参股子公司经营范围不涉及房地产业务亦未持有房地产开发业务资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
截至2022年12月31日，发行人共拥有34家中国境内控股子公司、3家中国境内参股子公司以及38家中国境外控股子公司、2家中国境外参股子公司。截至2022年12月31日，发行人及其中国境内控股、参股子公司经营范围中均不涉及“房地产开发”字样，其中部分主体经营范围涉及“住房租赁”“房屋租赁”“场地租赁”“非居住房地产租赁”等内容，主要是因为涉及将闲置工业厂房、场地对外出租，具体如下：
序号 公司名称 经营范围 实际经营业务 是否涉及房地产业务
一、发行人及中国境内控股子公司
1 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
2 宁波一汽四 环继峰汽车部件有限公司 汽车零部件的设计、开发、制造、加工、批发、零售。 汽车零部 件及配件的开发、生产和销售 否
3 沈阳继峰汽车零部件有限公司 许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:汽车零部件及配件制造,汽车零部件研发,汽车零配件零售,汽车零配件批发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,模具制造,模具销售,绘图、计算及测量仪器制造,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,机械设备研发,通用设备制造（不含特种设备制造）,劳务服务（不含劳务派遣）,非居住房地产租赁,物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
4 宁波继峰科技有限公司 汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；模具的研发、设计、制造、加工；汽车金属件、塑料内饰件的开发、生产；模具生产技术的研究、开发及相关生产技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
5 宁波继烨贸易有限公司 一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；皮革销售；皮革制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；金属材料销售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 汽车零部件及配件的销售 否
6 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 经营范围:座椅系统和汽车内饰零部件的开发、生产、销售并提供相关的技术服务、与上述产品同类商品的进出口、国内批发、零售及佣金代理业务（拍卖除外）,餐饮服务;进出口贸易,货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）,汽车零部件研发、制造、销售,皮革制品、纺织品、塑料制品、金属制品、金属材料、电子元器件、五金交电、化工产品（除危险化学品及易制毒品）、橡胶制品、机械设备及零部件销售,社会经济咨询,信息技术咨询服务,企业管理咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
7 柳州继峰汽车零部件有限公司 各种汽车座椅头枕及组件、扶手及相关零件的研发、生产、加工、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
8 重庆继涵科技有限公司 一般项目：汽车零部件的设计、研发、生产及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
9 上海继峰座椅有限公司 一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
10 继峰座椅（常州）有限公司 一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;住房租赁;模具制造;模具销售;机械设备研发;机械设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售（不含许可类化工产品）;生物化工产品技术研发;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
11 合肥继峰汽车零部件有限公司 一般项目：汽车零部件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
12 继峰座椅（合肥）有限公司 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；住房租赁；模具制造；模具销售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
13 宁波继信汽车科技有限公司 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
14 宁波继峰缝纫有限公司 一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
15 天津继峰汽车零部件有限公司 一般项目:汽车零部件及配件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不含投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:道路货物运输（不含危险货物）。（不 得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
16 长春继峰汽车零部件有限公司 制造、加工、销售汽车内饰件、汽车零部件、汽车减震器；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
17 葛瑞姆(海宁)汽车零部件有限公司 一般项目:技术进出口;货物进出口;汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
18 武汉继恒汽车部件有限公司 汽车零部件、汽车座椅扶手、坐垫、头枕、汽车包袱、热系统零部件及空调零部件的研发、生产和批发兼零售；汽车（不含９座以下）、钢材、金属材料、普通机械、化工原料（不含危险化学品）、仪器、仪表的批发兼零售；汽车零部件表面处理、涂装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
19 武汉继峰汽车零部件有限公司 汽车金属件、塑料内饰件的开发与生产及销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
20 武汉东峻继峰汽车零部件有限公司 汽车零部件的研发、制造及批零兼营、技术咨询、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
21 广州华峰汽车部件有限公司 汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车零配件设计服务;汽车零配件批发;汽车零配件零售;货物进出口（专营专控商品除外） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
22 成都继峰汽车零部件有限公司 汽车零部件及配件、泡沫塑料制品的研发、制造、销售；普通货运。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
23 上海继文企业管理有限公司 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；汽车零部件研发；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电器辅件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；专业保洁、清洗、消毒服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 企业管理咨询 否
24 广州继峰汽车零部件有限公司 汽车零配件设计服务;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;机械技术开发服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
25 格拉默车辆 内饰（天津）有限公司 高科技座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部件的开 发、生产、销售，与上述产品同类产品的进出口批发业务，并提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） 汽车零部 件及配件的开发、生产和销售 否
26 格拉默车辆内饰（上海）有限公司 生产座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部件,销售公司自产产品,并提供相关技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
27 格拉默汽车内饰部件（北京）有限公司 座椅系统、汽车内饰及汽车关键零部件的生产；提供以上产品的技术开发、技术服务、技术转让；以上产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理和专项管理规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
28 格拉默车辆座椅（宁波）有限公司 一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;皮革制品销售;皮革销售;产业用纺织制成品销售;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;塑料制品销售;金属制品销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;橡胶制品销售;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理;电子元器件批发;电子元器件零售;电子元器件与机电组件设备销售;气压动力机械及元件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
29 格拉默车辆座椅（陕西）有限公司 一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;皮革制品销售;皮革销售;产业用纺织制成品销售;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;塑料制品销售;金属制品销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;橡胶制品销售;社会经济咨询服务;企业管理;电子元器件批发;电子元器件零售;电子元器件与机电组件设备销售;气压动力机械及元件销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;货物进出口;进出口代理;技术进出口;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
30 格拉默车辆部件（沈阳）有限公司 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零部件研发，汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
31 格拉默（中 国）控股有限公司 许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:企业总部管理;自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;汽车零部件研发;金属制品研发;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;社会经济咨询服务;财务咨询;咨询策划服务;市场营销策划;品牌管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 汽车零部 件及配件的开发、生产和销售 否
32 格拉默车辆内饰（合肥）有限公司 一般项目：汽车零部件及配件制造；机械设备销售；金属制品销售；模具销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
33 格拉默车辆部件（哈尔滨）有限责任公司 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车装饰用品制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
34 格拉默车辆部件（青岛）有限责任公司 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车装饰用品制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
35 长春富晟格拉默车辆部件有限公司 汽车零部件制造；汽车装饰品研发、生产、销售、技术服务，进出口贸易，佣金代理，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
二、发行人中国境内参股子公司
36 合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业（有限合伙） 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 投资管理 否
37 宁波继华汽车电子科技有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
38 继腾汽车零部件（长春）有限公司 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；塑胶表面处理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；农副产品销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百 货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 否
公司及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期内，为提高资产利用效率，公司及部分子公司将自有的闲置工业厂房、场地出租给公司其他子公司，由承租人用于生产、经营活动，该等情况不属于出租商品房，不涉及房地产业务，具体情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁期限 位置 面积（㎡） 租赁物用途
1 继峰股份 格拉默宁波 2020.07.01-2021.06.30 宁波市北仑区大碶璎珞河路17号8幢1号的厂房 11,260 制造汽车零部件
2 沈阳继峰 格拉默沈阳 2021.01.01-2030.12.31 沈阳经济技术开发区开发二十一号164-2号的厂房 13,000 生产及办公
3 继峰座椅合肥 格拉默合肥 2023.01.01-2025.03.31 肥东县牌坊回族满族乡魏武路和梁园路交口西南角的场地 16,200 生产经营、仓储
4 合肥继峰 格拉默合肥 2021.11.01-2023.05.31 肥东县合肥循环经济示范园天工路1号厂房 7,500 厂房
5 武汉继峰 武汉继恒汽车部件有限公司 2022.07.01-2025.06.30 1#车间、倒班室及食堂、门房（包含房屋水电基础设施) 13,081.5 生产经营及办公场所
6 广州继峰 广州华峰汽车部件有限公司 2017.04.01-2022.03.31 广州市花都区联城路4号001 9,865 厂房
注：根据公司陈述，第1项与第6项租赁合同期限届满后自动续期，承租方参照原合同标准继续向出租方租赁房屋。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。发行人及中国境内子公司均不具备房地产开发业务资质，亦不存在房地产开发项目。
（二）报告期内发行人中国境外子公司未从事房地产业务
发行人中国境外子公司主要从事汽车内饰设备座椅、内饰零部件、系统及相关技术产品的开发、生产、交付、销售，制造、组装、购买、销售、进口、出口、分销以及一般商业化用于汽车工业和农用工业的所有类型的零件、组件、备件、工具、原材料、设备和机械（包括但不限于：所有类型的床头板，装填机和扶手，以及所有类型的车辆和汽车的座椅，包括卡车、拖拉机、船只、摩托艇和游艇的座椅）等业务，境外子公司未从事房地产业务。
（三）报告期内发行人不存在房地产业务收入
根据报告期内审计报告及发行人披露的公告文件，报告期内发行人营业收入情况如下：
单位：元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
主营业务收入 17,883,020,882.50 16,760,167,136.26 15,618,640,739.59
其他业务收入 83,781,044.85 71,823,650.67 114,108,812.78
营业收入合计 17,966,801,927.35 16,831,990,786.93 15,732,749,552.37
报告期内，公司的主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，主营业务占营业收入的比例在99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为出售材料、包装物产生的收入及管理等业务产生的收入，不涉及房地产开发及经营。
综上，报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
2023年4月19日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，本次发行募集资金总额不超过181,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟投向以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 实施主体
1 合肥汽车内饰件生产基地项目 70,617.69 32,000.00 继峰座椅合肥
2 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 39,515.23 30,000.00 长春继峰
3 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 76,181.68 65,000.00 继峰股份
4 补充流动资金 54,000.00 54,000.00 /
发行人已出具《关于公司及控股、参股子公司不涉及房地产业务的说明》：
“1. 报告期初（2020年1月1日）至本说明出具日，本公司及控股、参股子公司经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，均不存在房地产开发项目，均未实际从事房地产开发经营业务，亦无未来开展房地产开发业务的计划，均不具有房地产业务收入；
2. 本公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”“宁波北仑年产1000万套汽车出风口研发制造项目”等主营业务相关的建设项目以及“补充流动资金”，所涉土地均已取得且用途为工业用地，不属于房地产开发经营业务用途，该资金不会用于购置土地且不会以任何形式变相用于房地产开发经营业务。”
公司本次募集资金用于与主营业务相关的建设项目及补充流动资金，所涉土地均已取得且用途为工业用地，不属于房地产开发经营业务用途，不存在使用募集资金购置土地的情形，不存在募集资金投向房地产相关业务的情形。
（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
公司的主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，属于汽车零部件行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“汽车制造业（C36）”之“汽车零部件及配件制造”（代码：C3670）。本次募投项目以公司主营业务为核心，全面提高公司乘用车座椅总成、头枕、扶手及电动出风口等产线的研发投入及产能水平，符合国家产业政策，具体如下：
1、公司主营业务及本次募投项目不属于产能过剩行业以及限制类、淘汰类行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。公司主营业务及本次募投项目的主要产品均为乘用车座椅总成、头枕、扶手及电动出风口的研发、生产及销售，不属于产能过剩行业以及限制类、淘汰类行业。
2、公司主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策
公司主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策，具体如下：
发布机构 法律法规名称 主要内容 发布时间
国家发改委、商务部 《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》 汽车制造业：汽车关键零部件制造及关键技术研发；金属制品业：汽车轻量化及环保型新材料研发、制造（专用铝板、铝镁合金材料等） 2022年10月
商务部等17部门 《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》 支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税政策到期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政策，引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。 2022年7月
国务院办公厅 《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市外的限购地区实施城区、郊区指标差异化政策，更多通过法律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。 2022年4月
交通运输部 《绿色交通“十四五”发展规划》 推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。加快推进城市公交、出租、物流配送等领域新能源汽车推广应用，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新的公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试点应用。 2021年10月
国家发改委 《“十四五”循环经济发展规划》 提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术 2021年7月
国务院办公厅 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 提出新能源车战略发展方向，提高技术创新能力，整车与零部件技术创新并重，强化关键共性技术供给。突破关键零部件技术，加强零部件及系统开发；鼓励整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产，形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整车、零部件安全技术研究；提高电动车的市场占有率。到2025年，中国新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。 2020年10月
国家发改委 《产业结构调整指导目录（2019年版）》 国家鼓励发展包括汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子控制系统，以及智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设等相关产业。 2019年10月发布，2021年12月修订
综上所述，截至本回复出具之日，公司主营业务及本次募投项目均不属于淘汰类、限制类产业，均不属于落后产能，均符合国家产业政策。
四、报告期内，公司是否存在变更前次募集资金投向或实施方式情形
（一）前次募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1428号文核准，宁波继峰汽车零部件股份有限公司非公开发行可转换公司债券718.20万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币 71,820万元，扣除发行费用 5,675.40万元后，实际募集资金金额为66,144.60万元。该募集资金已于2019年11月18日到位。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所瑞华验字（2019）第 48510003 号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
银行名称 银行帐号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 备注
上海浦东发展银行宁波北仑支行 94070078801900001922 2019年11月18日 43,800.00 0.00 已销户
中信银行宁波北仑支行 8114701014800320318 2019年11月18日 324.60 0.00 已销户
中信银行宁波北仑支行 8114701014600320317 2019年11月18日 22,020.00 0.00 已销户
合计 - - 66,144.60 0.00 -
（二）前次募集资金使用情况与投资项目效益实现情况
截至2022年12月31日，公司前次募集资金的使用情况如下表所示。公司前次募集资金的投资项目为“支付本次交易现金对价”、“支付本次交易的中介机构费用”和“偿还债务及补充流动资金”，不涉及项目效益的情况。
单位：万元
募集资金总额：66,144.60 已累计使用募集资金总额：66,144.60
变更用途的募集资金总额：- 各年度使用募集资金总额：
2019年：66,144.60
变更用途的募集资金总额比例：- 2020年：-
2021年：-
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1 支付本次交易现金对价 支付本次交易现金对价 43,800.00 43,800.00 43,800.00 43,800.00 43,800.00 43,800.00 - 不适用
2 支付本次交易的中介机构费用 支付本次交易的中介机构费用 324.60 324.60 324.60 324.60 324.60 324.60 - 不适用
3 偿还债务及补充流动资金 偿还债务及补充流动资金 22,020.00 22,020.00 22,020.00 22,020.00 22,020.00 22,020.00 - 不适用
合计 - 66,144.60 66,144.60 66,144.60 66,144.60 66,144.60 66,144.60 - -
（三）前次募集资金使用变更情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、募投项目备案文件、环评批复等文件，结合发行人《2022年年度报告》披露的发行人现有主营业务情况、发行人关于本次募投项目相关产品定点情况的公告等信息，了解本次募投项目与发行人现有业务的区别与联系；
（2）向发行人获取本次募投项目的原材料和供应商采购渠道资料，了解发行人目前在募投项目相关产品的原材料方面的储备情况和相关原材料采购渠道情况；
（3）查阅发行人的主营业务的技术专利汇总表，了解发行人目前在募投项目相关产品方面的技术储备情况；
（4）通过公开渠道查阅汽车及零部件行业的行业研究报告、权威机构出具的行业报告、国家及地方颁布的政策法规，了解行业整体发展趋势和相关政策；
（5）获取发行人根据主营业务划分的团队成员统计表，了解发行人目前在募投项目相关产品方面的人员储备情况；
（6）获取发行人的生产统计表，核查发行人境内主营业务的产线布局与产能情况；
（7）查询发行人可比上市公司公开信息，了解其产能及扩充计划；
（8）获取并查阅发行人募投项目相关产品对应的在手定点、订单及意向订单情况，了解发行人境内业务在手定点、订单与现有及新增产能的匹配关系；
（9）查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
（10）查阅了发行人及其中国境内子公司、参股子公司的营业执照，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站以及住房和城乡建设部网站等查询发行人及其中国境内控股、参股子公司的经营范围、业务资质，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务；
（11）查阅境外律师出具的法律意见、发行人中国境外投资的《企业境外投资证书》与《项目备案通知书》，发行人中国境外子公司的商业登记证明文件或公司章程等文件，核查发行人中国境外子公司的业务经营范围；
（12）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
（13）获取发行人出具的关于发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务的说明；
（14）取得并查阅了发行人的房产及租赁房产清单及合同；
（15）查阅发行人相关公告、股东大会议案、募投项目可行性分析报告等文件、本次募投项目的主管部门相关备案、审批文件以及募投项目用地权属证书，了解发行人主营业务、募集资金投向、本次募投项目内容、募投项目用地性质；
（16）查阅国家和地方关于限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策，以及汽车和汽车零部件行业的主要政策及法规；
（17）查阅发行人《前次募集资金使用情况专项报告》，了解发行人前次募集资金使用基本情况、是否存在变更前次募集资金投向或实施方式等情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、考虑到国内汽车及汽车零部件行业发展趋势及公司境内已取得的产品定点、订单情况等因素，发行人本次募投项目在境内实施具备合理性；
2、结合国内汽车及汽车零部件行业发展趋势、公司境内已取得的产品定点、订单情况，公司本次募投项目新增产能总体符合公司业务增长预期，与汽车零部件上市公司近年来再融资案例进行产能扩张的安排整体相符；公司本次募投项目的实施在原材料、技术、人员等方面具有必要的储备，公司本次募投项目新增产能具有对应的消化措施安排，新增产能无法消化的风险相对较小；
3、报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；
4、公司不存在变更前次募集资金投向或实施方式的情形。
（二）发行人律师核查情况
1、核查程序
发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
（2）查阅了发行人及其中国境内子公司、参股子公司的营业执照，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站以及住房和城乡建设部网站等查询发行人及其中国境内控股、参股子公司的经营范围、业务资质，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务；
（3）查阅中国境外律师出具的意见、发行人中国境外投资的《企业境外投资证书》与《项目备案通知书》，发行人中国境外子公司的商业登记证明文件或公司章程等文件，核查发行人中国境外子公司的业务经营范围；
（4）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
（5）获取发行人出具的关于发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务的说明；
（6）取得并查阅了发行人的房产及租赁房产清单及合同；
（7）查阅发行人相关公告、股东大会议案、募投项目可行性分析报告等文件、本次募投项目的主管部门相关备案、审批文件以及募投项目用地权属证书，了解发行人主营业务、募集资金投向、本次募投项目内容、募投项目用地性质；
（8）查阅国家和地方关于限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策，以及汽车和汽车零部件行业的主要政策及法规。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
问题2 关于融资规模与效益测算
根据申报材料，公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 181,000.00万元主要用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”及补充流动资金。本次募投项目预计将实现良好的经济效益。
请发行人说明：（1）各募投项目建筑安装工程、设备购置、工程建设其他费用等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系；（2）效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有情况及同行业可比公司的对比情况，效益预测是否审慎、合理；（3）结合公司货币资金余额及受限情况、未来支出计划、经营现金流入等情况，说明本次融资规模及补充流动资金规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、各募投项目建筑安装工程、设备购置、工程建设其他费用等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过181,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
1 合肥汽车内饰件生产基地项目 70,617.69 32,000.00
2 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 39,515.23 30,000.00
3 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 76,181.68 65,000.00
4 补充流动资金 54,000.00 54,000.00
合计 240,314.61 181,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
各募投项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系具体如下：
（一）合肥汽车内饰件生产基地项目
本项目建成后，项目年生产规模为60万套乘用车座椅。本项目总投资额为70,617.69万元，扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额，拟使用募集资金投资金额为32,000.00万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 拟使用募集资金金额1
1 建安工程费 26,215.77 14,189.49
2 设备购置及安装费 22,074.22 17,193.34
3 工程建设其他费用 3,430.13 617.16
4 预备费 1,540.98 -
5 铺底流动资金 17,356.58 -
合计 70,617.69 32,000.00
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。
募投项目土建工程、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量、重点设备购置单价以及合作设备厂商的确定依据如下:
1、建筑工程费
本项目土建工程费用为26,215.77万元，占投资总额的比例为37.12%。建筑工程费用主要为生产厂房、配套用房、附属用房等建筑和设施的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。具体情况如下：
单位：m2、万元/m2、万元
序号 建筑物名称 建筑面积 建筑单价 总价 面积依据 定价依据
1 厂房 52,259.0 0.40 20,903.60 根据项目建设规划 根据市场造价估算
2 配套用房 9,612.5 0.28 2,691.50
3 附属用房 951.3 0.25 237.83
4 室外管网 32,363.3 0.02 647.27
5 绿化 5,971.6 0.025 149.29
6 道路 26,391.7 0.055 1,451.54
7 地下消防水泵房 385.0 0.35 134.75
合计 127,934.40 - 26,215.77 - -
本募投项目达产后，将新增60万套乘用车座椅，公司结合相关生产设备产线设置需要合理规划生产厂房面积，同时，综合考虑配套的仓储周转空间、配套设施空间以及相关生产部门、技术部门、产品试验及检测部门等人员的办公所需空间确认本次募投项目整体建设面积。
2、设备购置及安装费
本募投项目设备购置费为22,074.22万元，占投资总额的比例为31.26%。设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。
本募投项目的设备购置及安装费的具体投资明细情况如下：
序号 设备名称 数量（个/件/台） 单价（到厂价/万元） 合计金额（万元） 数量依据 定价依据
1 机器人自动发泡线（座椅） 1 800.00 800.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
2 发泡悬架链系统（座椅） 1 200.00 200.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
3 机器人自动发泡线 3 150.00 450.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
4 废气处理设备 1 60.00 60.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
5 座椅总装生产线 5 250.00 1,250.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
6 自动裁剪机 2 250.00 500.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
7 裁断机 10 6.00 60.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
8 缝纫机 100 4.00 400.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
9 实验设备 1 500.00 500.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
10 单工位零星设备 50 10.00 500.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
11 物流设备（叉车&立体库&高位货架） 1 800.00 800.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
12 空压机工作站 4 50.00 200.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
13 电梯 8 30.00 240.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
14 IT系统（含电脑） 1 800.00 800.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
15 办公家具 1 150.00 150.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
16 塑料件模具一批 1 481.90 481.90 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
17 发泡模具一批 1 274.10 274.10 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
18 骨架模具一批 1 1,014.35 1,014.35 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
19 DV tooling 1 545.80 545.80 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
20 发泡备模 1 318.10 318.10 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
21 裁床与铺布机 2 228.50 457.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
22 缝纫机 114 5.02 572.02 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
23 料架及周转箱等 1 129.53 129.53 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
24 后发泡线改造 1 378.00 378.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
25 发泡模具 1 226.00 226.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
26 新项目总装线投资 1 1,970.29 1,970.29 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
27 新项目发泡线投资 1 1,108.62 1,108.62 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
28 新项目裁床投资 1 233.00 233.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
29 新项目缝纫投资 100 4.47 447.21 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
30 新项目料架及周转箱等 1 109.54 109.54 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
31 新项目模具 1 916.29 916.29 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
32 发泡线生产设备* - - 1,528.26 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
33 面套线生产设备* - - 197.58 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
34 缝纫线生产设备* - - 19.21 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
35 总装线生产设备* - - 330.35 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
36 共用类生产设备* - 300.28 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
37 宁波样件试生产线设备* - - 84.61 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
38 宁波座椅实验室相关设备* - - 419.51 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
39 研发实验类相关设备* - - 596.47 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
40 人事行政类相关设备* - - 197.59 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
41 质量检测类相关设备* - - 274.94 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
42 基础建设类相关设备* - - 417.89 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
43 其他生产类设备* - - 1547.02 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
44 其他设备* - - 68.76 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
合计 1,423 - 22,074.22 - -
注1：标注“*”为本次募投项目在董事会决议日前已使用公司自有/自筹资金投入并已完成购置的相关设备；本次募集资金不会用于支付该部分设备的采购费用。
注2：本次募投项目在董事会决议日前已投入的资金已用于建设3条乘用车座椅相关生产线的部分支出，本次募集资金拟用于进一步购置相关配套的生产设备及其余新增生产线的设备。
注3：“其他生产类设备”主要包括工程部门的各类生产设备；“其他设备”主要包括来自物流部门、项目部门和生产部门等与项目相关的其他设备。
本募投项目的设备选型本着“技术先进、成熟可靠、经济环保、国内优先”的原则。1）主要设备与选定的建设规模、产品方案、技术方案相适应，满足项目投产后生产要求；2）保证各生产工序设备之间的能力相互匹配；3）设备质量可靠、性能成熟、能保证生产和产品质量的稳定；4）在保证设备性能的前提下，力求经济合理、国内优先。
本次募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的生产目标，合理规划生产线后谨慎确认，相关设备的采购价格，系结合市场询价估算所得，具有其合理性。
综上，本募投项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容中，相关建筑面积、设备数量系根据项目实际开展需要，结合公司项目建设规划、生产工艺及历史项目经验等综合估算，各项单价根据市场询价估算，具备合理性和公允性。
3、工程建设其他费用
本募投项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费、建设用地费等，共计约3,430.13万元。其中建设用地费按土地购置价款计取，约1,273.20万元。其他费用参照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）并结合公司情况综合计取。
4、预备费
本募投项目的预备费按照建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和的3%左右计算，约为1,540.98万元。
5、铺底流动资金
本募投项目的铺底流动资金采用分项估算法，参照公司现有实际水平，结合募投项目的预计收入规模，通过流动资产（应收账款、存货等）需求额与流动负债（应付账款）需求额之差计算得出，最终预估所需铺底流动资金合计17,356.58万元。
6、建筑工程费、设备购置及安装费与募投项目新增产能的匹配关系
本次募投项目的单位产能建筑工程费、单位产能设备购置及安装费和单位产能建筑面积的具体情况如下：
单位：万元、m2、万元/套、m2/套
项目新增产能 建安工程费 设备购置及安装费 新增建筑面积 单位产能建筑工程费 单位产能设备购置及安装费 单位产能建筑面积
60万套乘用车座椅总成 26,215.77 22,074.22 127,934.40 0.04 0.04 0.21
截至目前，同行业上市公司尚无公开披露的、与公司本次募投项目同类产品乘用车座椅总成相关的产线建设及对应的新增产能、投资规模等相关信息。尽管部分同行业上市公司近年来曾披露汽车内饰件相关的募投项目，但由于在细分产品类型、产品工艺、产品单价等方面与公司本次募投项目存在差异，并不具备较强的可比性。
本次募投项目将新增共计8条乘用车座椅总成生产线（含本次发行的董事会决议前已以自有资金投入开始建设的3条生产线及拟使用本次募集资金投入的5条新生产线）及配套的其他相关工序产线，合计形成约60万套乘用车座椅总成的年产能。本项目中关键生产设备的产能测算情况如下：
设备名称 设备数量（条） 年生产时间（天） 每天班次（次） 每条线每班产量（套） 调整系数 1 年产量测算值（套） 年规划产量（套）
a b c d e f=a*b*c*d*e
座椅总装生产线 8 300 1 325 0.8 624,000 600,000
注：调整系数是综合考虑生产过程中可能会遇到的设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位等各种原因导致生产延误等情况对产能的负面影响。
上述测算涉及的主要参数（年生产时间、每天班次和每条线每班产量等）与公司的实际经营情况与未来规划整体保持一致。关于公司本次募投项目建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等投入具体情况详见本问题回复之“一、（一）合肥汽车内饰件生产基地项目”相关回复。根据本次募投项目的总成生产线以及关键生产设备的产能测算情况，本项目每年至多能够生产约62万套的乘用车座椅总成，与本次募投项目的60万套规划产能具有一定匹配关系。
（二）长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目
本项目建成后，项目年生产规模为20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件（头枕、座椅扶手）。本项目总投资额为 39,515.23万元，拟使用募集资金投资金额为30,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。具体的项目构成情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 拟使用募集资金金额
1 建安工程费 12,409.23 12,409.23
2 设备购置及安装费 16,518.63 16,518.63
3 工程建设其他费用 2,647.26 1,072.14
4 预备费 913.17 -
5 铺底流动资金 7,026.93 -
序号 费用名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 39,515.23 30,000.00
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。
募投项目土建工程、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量、重点设备购置单价以及合作设备厂商的确定依据如下:
1、建筑工程费
本项目土建工程费用为12,409.23万元，占投资总额的比例为31.40%。建筑工程费用主要为生产厂房、生活楼、货棚等建筑和设施的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。具体情况如下：
单位：m2、万元/m2、万元
序号 建筑物名称 建筑面积 建筑单价 总价 面积依据 定价依据
1 1#楼（生产厂房） 39,558.72 0.28 11,076.44 根据项目建设规划 根据市场造价估算
2 生活楼 2,166.61 0.20 433.32
3 货棚 304.75 0.14 42.67
4 门卫 128.10 0.20 25.62
5 室外管网 11,365.00 - 227.30
6 绿化 5,173.00 0.02 129.32
7 道路 6,192.00 0.06 380.81
8 地下货棚 308.56 0.30 93.75
合计 65,196.74 - 12,409.23 - -
本次募投项目达产后，将形成年产20万套乘用车座椅总成、30万套头枕和90万套座椅扶手的产能，公司结合相关生产设备产线设置需要合理规划生产厂房面积，同时，综合考虑配套的仓储周转空间、配套设施空间以及相关生产部门、技术部门、产品试验及检测部门等人员的办公所需空间确认本次募投项目整体建设面积，具有其合理性。
2、设备购置及安装费
本募投项目设备购置费为16,518.63万元，占投资总额的比例为41.80%。设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。
本项目的设备购置及安装费的具体投资明细如下：
序号 设备名称 型号 数量 单价（万元） 合计金额（万元） 数量依据 定价依据
1 机器人自动发泡线（座椅） RIM 1 800.00 800.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
2 发泡悬架链系统（座椅） 国产 1 200.00 200.00
3 机器人自动发泡线（头枕&扶手） RIM 2 150.00 300.00
4 废气处理设备 国产 1 60.00 60.00
5 座椅总装生产线 非标 3 250.00 750.00
6 自动裁剪机 力克 1 250.00 250.00
7 裁断机 国产 5 6.00 30.00
8 缝纫机 杜克普/国产 50 4.00 200.00
9 实验设备 进口/进口 1 500.00 500.00
10 单工位零星设备 非标 25 10.00 250.00
11 物流设备（叉车&立体库&高位货架） 国产 1 800.00 800.00
12 空压机工作站 阿特拉斯 2 50.00 100.00
13 电梯 3T 4 30.00 120.00
14 IT系统（含电脑） 进口/国产 1 800.00 800.00
15 办公家具 国产 1 150.00 150.00
16 塑料件模具一批 非标 1 481.90 481.90
17 发泡模具一批 非标 1 274.10 274.10
18 骨架模具一批 非标 1 1,014.35 1,014.35
19 DV tooling 非标 1 545.80 545.80
20 发泡备模 非标 1 318.10 318.10
21 裁床与铺布机 力克/国产 1 228.50 228.50
22 缝纫机 杜克普/国产 57 5.02 286.01
23 料架及周转箱等 非标 1 129.53 129.53
24 后发泡线改造 非标 1 378.00 378.00
25 发泡模具 非标 1 226.00 226.00
26 总装线投资 非标 1 1,970.29 1,970.29
27 发泡线投资 非标 1 1,108.62 1,108.62
28 裁床投资 力克/国产 1 233.00 233.00
29 缝纫投资 进口/国产 50 4.47 223.60
30 料架及周转箱等 非标 1 109.54 109.54
31 模具 非标 1 916.29 916.29
32 发泡线 - 4 250 1,000.00
33 装配线 - 15 35 525.00
34 裁切机 - 4 10 40.00
35 注塑机 - 15 55 825.00
36 缝纫机 - 150 2.5 375.00
37 合计 - 408 - 16,518.63
本募投项目的设备选型本着“技术先进、成熟可靠、经济环保、国内优先”的原则。1）主要设备与选定的建设规模、产品方案、技术方案相适应，满足项目投产后生产要求；2）保证各生产工序设备之间的能力相互匹配；3）设备质量可靠、性能成熟、能保证生产和产品质量的稳定；4）在保证设备性能的前提下，力求经济合理、国内优先。
本募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的生产目标，合理规划生产线后谨慎确认，相关设备的采购价格，系结合历史采购及市场询价估算所得，具有其合理性。
3、工程建设其他费用
本募投项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费、建设用地费等，共计约2,647.26万元。其中建设用地费按土地购置价款计取，约1,136.00万元。其他费用参照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）并结合公司情况综合计取。
4、预备费
本募投项目的预备费按照建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和的3%左右计算，约为913.17万元。
5、铺底流动资金
本募投项目的铺底流动资金采用分项估算法，参照公司现有实际水平，结合募投项目的预计收入规模，通过流动资产（应收账款、存货等）需求额与流动负债（应付账款）需求额之差计算得出，最终预估所需铺底流动资金合计7,026.93万元。
6、建筑工程费、设备购置及安装费与募投项目新增产能的匹配关系
本次募投项目的单位产能建筑工程费、单位产能设备购置及安装费和单位产能建筑
面积的具体情况如下：
单位：万元、m2、万元/套、m2/套
项目新增产能 建安工程费 设备购置及安装费 新增建筑面积 单位产能建筑工程费 单位产能设备购置及安装费 单位产能建筑面积
20万套乘用车座椅总成 12,409.23 16,518.63 65,196.74 0.06 0.08 0.33
30万套头枕 0.04 0.06 0.22
90万套座椅扶手 0.01 0.02 0.07
截至目前，同行业上市公司尚无公开披露过的、与公司本次募投项目同类乘用车座椅总成、头枕及座椅扶手相关的产线建设及对应的新增产能、投资规模等相关信息。尽管部分同行业上市公司近年来曾披露汽车内饰件相关的募投项目，但由于在细分产品类型、产品工艺、产品单价等方面与公司本次募投项目存在差异，并不具备较强的可比性。
本次募投项目将新增共计3条乘用车座椅总成生产线、15条头枕/座椅扶手装配线及其他相关工序产线，合计将形成约20万套乘用车座椅总成和120万套汽车内饰件（30万套头枕、90万套座椅扶手）的年产能。本项目各生产线、装配线以及其他关键生产设备的产能测算情况如下：
产品类型 设备名称 设备数量（条/台/件） 年生产时间（天） 每天班次（次） 每条线每班产量（套） 调整系数1 年产量测算值（套） 年规划产量（套）
a b c d e f=a*b*c*d*e
乘用车座椅总成 座椅总装生产线 3 300 1 325 0.82 239,850 200,000
头枕、座椅扶手 发泡线 2 300 2 1,200 0.9 1,296,000 1,200,000
装配线 15 300 1 300 0.9 1,215,000
注塑机 15 300 2 150 0.9 1,215,000
缝纫机 150 300 1 30 0.9 1,215,000
注1：调整系数是综合考虑生产过程中可能会遇到的设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位等各种原因导致生产延误等情况对产能的负面影响。
注2：由于乘用车座椅总成产线的实际生产相较头枕、座椅扶手产线更为复杂，各类突发状况对产量的影响更大，因此基于谨慎性原则，此处对乘用车座椅总成产线的调整系数进行小幅下调。
上述测算涉及的主要参数（年生产时间、每天班次和每条线每班产量等）与公司的实际经营情况与未来规划整体保持一致。关于公司本次募投项目建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等投入具体情况详见本问题回复之“一、（二）长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”相关回复。根据本次募投项目生产线、装配线以及其他关键生产设备的产能测算情况，本项目每年至多能够生产约24万套乘用车座椅总成（参照关键生产设备的产能孰低值确定）和122万套汽车内饰件（头枕、座椅扶手），与本次募投项目的20万套乘用车座椅总成、120万套汽车内饰件（头枕、座椅扶手）的规划产能较为接近。整体而言，公司本次募投项目的生产线、装配线以及其他关键生产设备与新增产能具有一定的匹配关系。
（三）宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目
本项目建成后，项目年生产规模为1,000万套汽车出风口，其中包括电动出风口、手动出风口以及排风口等汽车零部件产品的生产建设。本项目总投资额为76,181.68万元，拟使用募集资金投资金额为65,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。具体的项目构成情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 拟使用募集资金金额
1 建安工程费 31,454.70 31,454.70
2 设备购置及安装费 29,554.80 29,554.80
3 工程建设其他费用 8,005.80 3,990.50
4 预备费 2,015.67 -
5 铺底流动资金 5,150.71 -
合计 76,181.68 65,000.00
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。
募投项目土建工程、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量、重点设备购置单价以及合作设备厂商的确定依据如下:
1、建筑工程费
本项目土建工程费用为31,454.70万元，占投资总额的比例为41.29%。建筑工程费用主要为生产厂房、生活楼等建筑和设施的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。具体情况如下：
单位：m2、万元/m2、万元
序号 建筑物名称 建筑面积 建筑单价 总价 面积依据 定价依据
1 1#楼（生产厂房） 39,063.96 0.25 9,765.99 根据项目建设规划 根据市场造价价格估算
2 2#楼（生产厂房） 22,773.16 0.25 5,693.29
3 3#楼（研发车间） 28,320.99 0.33 9,345.93
4 门卫 322.01 0.20 64.40
5 室外管网 25,748.27 - 514.97
6 绿化 7,965.15 0.03 199.13
7 道路 17,783.12 0.06 1,031.42
8 地下建筑 12,097.32 0.40 4,839.58
合计 154,073.98 - 31,454.70 - -
本次募投项目达产后，将形成年产1,000万套汽车出风口的能力，公司结合相关生产设备产线设置需要合理规划生产厂房面积，同时，综合考虑配套的仓储周转空间、配套设施空间以及相关生产部门、技术部门、产品试验及检测部门等人员的办公所需空间确认本次募投项目整体建设面积，具有其合理性。
2、设备购置及安装费
本募投项目设备购置费为29,554.80万元，占投资总额的比例为38.80%。设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。
本项目的设备购置及安装费的具体投资明细如下：
序号 设备名称 型号 设备数量（套/台/辆/个) 设备金额（万元） 设备总金额（万元） 数量依据 定价依据
1 发电机及其附属 300kw 1 20 20 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价
2 空压机及其附属 75kw 3 40 120
3 空压机及其附属 37kw 1 15 15
4 配电房 2000+1250+1250=4000kva 1 300 300
5 货梯 3t 11 20 220
6 客梯 1t 2 15 30
7 集中供水系统 200T 2 100 200
8 注塑机 120T 30 50 1,500
9 注塑机 160T 30 65 1,950
10 注塑机 200T 30 80 2,400
11 行车 5T 6 10 60
12 机械手/机器人 10kg 90 15 1,350
13 粉料机 800型 10 4 40
14 叉车 2T 8 7 56
15 焊接机 / 8 20 160
16 装配线 / 20 5 100
17 装配试制线 / 5 5 25
18 注塑机 250T 4 30 120
19 注塑机 320T 16 40 640
20 注塑机 380T 6 45 270
21 注塑机 530T 3 60 180
22 注塑机 600T 2 85 170
23 注塑机 800T 1 110 110
24 注塑机 1000T 1 150 150
25 输送线 / 33 1 33
26 行车 5T 2 10 20
27 行车 10T 4 20 80
28 集中供料系统（含除湿干燥机） / 2 300 600
29 机械手/机器人 15kg 33 20 660
30 叉车 2T 8 7 56
31 装配线 / 40 5 200
32 焊接机 / 12 20 240
33 电检设备 / 30 30 900
34 模温机 / 156 3 468
35 中央空调 40P 48 15 720
36 注塑废气处理设备 组装设备 2 60 120
37 布袋除尘设备 组装设备 1 10 10
38 发泡废气处理设备 组装设备 1 20 20
39 其他 / 1 150 150
40 移动工作站 / 200 0.9 180
41 普通办公电脑 / 300 0.5 150
42 工作站普通办公电脑 / 150 0.35 52.5
43 服务器 / 30 7 210
44 UPS / 1 10 10
45 精密空调 / 1 10 10
46 门禁摄像头录像存储设备 / 500 0.05 25
47 TK3S 2516切割机器人 TK3S 2516送料 1 14 14
48 座椅装配线 / 1 10 10
49 材料试验机(金属拉伸） / 1 100 100
50 万能材料试验机 FL5000 1 40 40
51 三坐标测量仪 / 1 55 55
52 操作力测试设备 / 1 40 40
53 台车试验系统 西雅图2.0MN 1 4,000 4,000
54 六自由度振动台 待定 1 1,200 1,200
55 半消音室（带振动台） 待定 1 700 700
56 气囊点爆（带环境箱） 待定 1 300 300
57 阳光模拟试验舱 待定 2 100 200
58 KUKA机器人 待定 2 300 600
59 综合疲劳试验台 待定 6 500 3,000
60 步入式环境舱 待定20m 8 250 2,000
61 液压伺服加载系统 待定3T 2 60 120
62 伺服电动加载系统 待定3T 2 30 60
63 万能拉伸机 待定（10T） 2 80 160
64 EMC试验室 待定 1 1,300 1,300
65 氙灯老化试验箱 DR6000 1 28 28
66 傅里叶红外光谱分析仪 iS20 1 56 56
67 热变形测试仪 ZWK3 1 10 10
68 热重分析仪 TG 209 F3 1 38 38
69 差示扫描量热仪 DSC214 polyma 1 40 40
70 热脱附气相色谱质朴联用仪 / 1 150 150
71 VOC采样箱 / 1 20 20
72 高效液相色谱仪 / 1 40 40
73 恒温恒湿箱 (1立方） 2 20 40
74 2D投影仪 / 1 15 15
75 泄露量测试设备 / 1 40 40
76 盐雾试验机 待定 1 15 15
77 其他相关设备1 / - - 63.30
总计 2,050 - 29,554.80
注：“其他相关设备”为各项设备总金额小于10万元的其他与该项目相关的设备，例如叉车、行车等。
本募投项目的设备选型本着“技术先进、成熟可靠、经济环保、国内优先”的原则。1）主要设备与选定的建设规模、产品方案、技术方案相适应，满足项目投产后生产要求；2）保证各生产工序设备之间的能力相互匹配；3）设备质量可靠、性能成熟、能保证生产和产品质量的稳定；4）在保证设备性能的前提下，力求经济合理、国内优先。
本募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的生产目标，合理规划生产线后谨慎确认，相关设备的采购价格，系结合历史采购及市场询价估算所得，具有合理性。
3、工程建设其他费用
本募投项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费、建设用地费等，共计约8,005.80万元。其中建设用地费按土地购置价款计取，约3,982.58万元。其他费用参照《浙江省工程建设其他费用定额（2018 版）》《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）并结合公司情况综合计取。
4、预备费
本募投项目的预备费按照建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和的3%左右计算，约为2,015.67万元。
5、铺底流动资金
本募投项目的铺底流动资金采用分项估算法，参照公司现有实际水平，结合募投项目的预计收入规模，通过流动资产（应收账款、存货等）需求额与流动负债（应付账款）需求额之差计算得出，最终预估所需铺底流动资金合计5,150.71万元。
6、建筑工程费、设备购置及安装费与募投项目新增产能的匹配关系
本募投项目所涉及的出风口业务（手动出风口、电动出风口、排风口）是公司近两年发展的新兴业务，公司暂无有关现有生产线的建筑工程费、设备购置及安装费等数据的内部测算，因此暂无法与本次募投项目进行直接对比。
报告期内，同行业可比上市公司类似募投项目的建筑工程、设备投资与公司本次募投项目对比情况如下：
公司名称 项目名称 投资总额（万元） 建筑工程费（万元） 设备购置及安装费（万元） 达产年营收（万元） 单位收入投资金额（元） 单位收入工程投资金额（元） 单位收入设备投资金额（元）
岱美股份 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 82,342 23,450 51,657 162,000 0.51 0.14 0.32
新泉股份 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 36,163 10,400 18,576 60,000 0.60 0.17 0.31
发行人 宁波北仑年产600万套汽车出风口项目 76,182 31,455 29,555 172,862 0.44 0.18 0.17
注1：数据来源于同行业可比上市公司招股说明书、募集说明书、预案等公告信息。
注2：目前A股可比上市公司尚未有对外披露过高度相似项目的内饰件投资建设情况，此处仅列示可比公司传统内饰件建设项目的情况。由于出风口业务在生产成本、产品单价、生产工艺、目标客户群体等方面与其他传统内饰件产品均存在部分差异，因此以上数据仅供参考。
与同行业可比上市公司类似募投项目相比，公司本次募投项目的单位收入投资金额、单位收入工程投资金额均处于合理范围区间，具有合理性。公司本次募投项目的单位收入设备投资金额相对更低，主要系基于公司计划将把部分现有产线的设备迁移并替换至本次新增产线，因此无需新增较多的设备购置及安装工序。整体而言，对比可比公司类似建设项目投资规模与预测产能的匹配情况，公司本募投项目的投资规模与新增产能具有一定的匹配关系。
二、效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有情况及同行业可比公司的对比情况，效益预测是否审慎、合理
（一）效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据
1、合肥汽车内饰件生产基地项目
合肥汽车内饰件生产基地项目：计算期为15年，完整建设期为60个月，第6年达到生产负荷的70%，第7年达到生产负荷的80%，第8年达到生产负荷的90%，第9年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入480,000.00万元（不含增值税），净利润25,601.23万元。项目投资财务内部收益率（税后）20.42%，经济效益情况良好。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：
本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
（1）营业收入测算
本募投项目计划新增60万套乘用车座椅的产能。具体测算过程如下：
序号 项目 … 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年
1 营业收入（不含税，万元） - - 336,000.00 384,000.00 432,000.00 480,000.00
1.1 乘用车座椅总成 - -
单价（不含税，元/套） - - 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
数量（万套） - - 42.00 48.00 54.00 60.00
注：第 9-15 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。
1）销量测算
由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即60万套乘用车座椅。基于审慎考虑，公司假设建设期后年产量从满产产能的70%起逐年增加直至达产。
2）销售单价测算
本募投项目的产品销售单价定为乘用车座椅总成8,000元/套，系公司结合已获得的定点价格情况以及公司未来发展的预期综合考虑后确定。
（2）营业成本与费用测算
1）营业成本
本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；其中，直接材料依据工艺设计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。直接人工依据所需生产人员数量及项目当地人均工资水平及福利规定测算。制造费用主要包括外购燃料及动力费、折旧摊销费、其他制造费用等，其中燃料及动力依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算；折旧费用均采用年限平均法，固定资产残值率均取5%，建筑物、设备折旧年限分别取20年、10年；土地摊销费按平均年限法，摊销年限50年。
2）费用率
本项目期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。由于本项目为公司新兴业务，期间费用率参照公司预计的产品生产成本构成以及公司内部相关预算规定，结合同行业可比公司的同类项目期间费用率的制定标准进行综合预测。
达产年本项目的总成本费用合计444,480万元，各年营业成本与费用的具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 … 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年
1 营业成本 - - 301,056.00 344,064.00 387,072.00 430,080.00
1.1 直接材料 - - 274,176.00 313,344.00 352,512.00 391,680.00
1.2 直接人工 - - 9,240.00 10,560.00 11,880.00 13,200.00
1.3 制造费用 - - 17,640.00 20,160.00 22,680.00 25,200.00
2 期间费用 - - 10,080.00 11,520.00 12,960.00 14,400.00
总成本费用合计 - - 311,136.00 355,584.00 400,032.00 444,480.00
注：第 9-15 年均为达产年，达产后每年的成本费用情况一致。
3）毛利率
本募投项目的达产年毛利率为10.40%，主要系公司结合已获取定点/订单的产品定价、产能爬坡至相对稳定规模时的实际成本等综合预测的毛利率水平。
（3）利润测算
本项目利润测算表如下，达产后年平均净利润为25,601.23万元。
单位：万元
项目 … 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年
营业收入 - - 336,000.00 384,000.00 432,000.00 480,000.00
税金及附加 - - 541.24 1,156.27 1,270.64 1,385.02
总成本费用 - - 311,136.00 355,584.00 400,032.00 444,480.00
利润总额 - - 24,322.76 27,259.73 30,697.36 34,134.98
净利润 - - 18,242.07 20,444.80 23,023.02 25,601.23
注：第 9-15年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致。
2、长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目
长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目：计算期为10年，建设期为36个月，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的80%，第6年达到生产负荷的90%，第7年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入199,150.00万元（不含增值税），净利润11,577.69万元。项目投资财务内部收益率（税后）20.15%，经济效益情况良好。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：
本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
（1）营业收入测算
本募投项目计划新增20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件（头枕、座椅扶手）的产能。具体测算过程如下：
序号 项目 … 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
1 营业收入（不含税，万元） - - 139,405.00 159,320.00 179,235.00 199,150.00
1.1 头枕（不含税，万元） - - 6,300.00 7,200.00 8,100.00 9,000.00
单价（不含税，元/套） - - 300.00 300.00 300.00 300.00
数量（万套） - - 21.00 24.00 27.00 30.00
1.2 扶手（不含税，万元） - - 21,105.00 24,120.00 27,135.00 30,150.00
单价（不含税，元/套） - - 335.00 335.00 335.00 335.00
数量（万套） - - 63.00 72.00 81.00 90.00
1.3 乘用车座椅总成（不含税，万元） - - 112,000.00 128,000.00 144,000.00 160,000.00
单价（不含税，元/套） - - 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
数量（万套） - - 14.00 16.00 18.00 20.00
注：第 7-10 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。
1）销量测算
由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件（头枕、座椅扶手）。基于审慎考虑，公司假设建设期后年产量从满产产能的70%起逐年增加直至达产。
2）销售单价测算
本募投项目的产品销售单价定为头枕300元/套、座椅扶手335元/套、乘用车座椅总成8,000元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格合理。
（2）营业成本与费用测算
1）营业成本
本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；其中，直接材料依据工艺设计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。直接人工依据所需生产人员数量及项目当地人均工资水平及福利规定测算。制造费用主要包括外购燃料及动力费、折旧摊销费、其他制造费用等，其中燃料及动力依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算；折旧费用均采用年限平均法，固定资产残值率均取5%，建筑物、设备折旧年限分别取20年、10年；土地摊销费按平均年限法，摊销年限50年。
2）费用率
本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发等方面有诸多相似之处，故销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率均参照报告期内公司2022年期间费用率情况，结合本项目新产品（乘用车座椅总成）与公司现有产品（头枕、座椅扶手）的费用率差异、公司现有产品（头枕、座椅扶手）产线扩产带来的边际费用率下降等因素所进行合理估计。
达产年本项目的总成本费用合计182,862.45万元，各年营业成本与费用的具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 … 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
1 营业成本 - - 119,614.89 136,702.74 153,790.58 170,878.42
1.1 直接材料 - - 105,888.18 121,271.61 136,645.69 152,010.44
1.2 直接人工 - - 6,298.60 7,198.40 8,098.20 8,998.00
1.3 制造费用 - - 7,428.12 8,232.73 9,046.68 9,869.98
2 期间费用 - - 8,388.82 9,587.22 10,785.62 11,984.03
2.1 销售费用 - - 414.85 474.12 533.38 592.64
2.2 管理费用 - - 5,743.49 6,563.98 7,384.48 8,204.98
2.3 研发费用 - - 1,087.36 1,242.70 1,398.03 1,553.37
2.4 财务费用 - - 1,143.12 1,306.42 1,469.73 1,633.03
总成本费用合计 - - 128,003.71 146,289.96 164,576.20 182,862.45
注：第 7-10 年均为达产年，达产后每年的成本费用情况一致。
3）毛利率
本募投项目的达产年毛利率为14.20%，主要依据本项目的预估产品单价、成本费用进行预测。
（3）利润测算
本项目利润测算表如下，达产后年平均净利润为11,577.69万元。
单位：万元
序号 … 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
营业收入 - - 139,405.00 159,320.00 179,235.00 199,150.00
税金及附加 - - 264.22 710.26 780.38 850.64
总成本费用 - - 128,003.71 146,289.96 164,576.20 182,862.45
利润总额 - - 11,137.07 12,319.78 13,878.42 15,436.92
净利润 - - 8,352.80 9,239.84 10,408.82 11,577.69
注：第 7-10 年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致。
3、宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目
宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目：本项目计算期为10年，建设期为24个月，第3年达到生产负荷的70%，第4年达到生产负荷的80%，第5年达到生产负荷的90%，第6年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入172,862.00万元（不含增值税），净利润13,420.41万元。项目投资财务内部收益率（税后）16.08%，经济效益情况良好。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：
本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
（1）营业收入测算
本募投项目计划新增1,000万套汽车出风口的产能。具体测算过程如下：
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
1 营业收入 （不含税，万元） - - 121,003.40 138,289.60 155,575.80 172,862.00
1.1 电动出风口（不含税，万元） - - 100,100.00 114,400.00 128,700.00 143,000.00
单价（不含税，元/套） - - 550.00 550.00 550.00 550.00
数量（万套） - - 182.00 208.00 234.00 260.00
1.2 手动出风口（不含税，万元） - - 15,960.00 18,240.00 20,520.00 22,800.00
单价（不含税，元/套） - - 120.00 120.00 120.00 120.00
数量（万套） - - 133.00 152.00 171.00 190.00
1.3 排风口（不含税，万元） - - 4,943.40 5,649.60 6,355.80 7,062.00
单价（不含税，元/套） - - 12.84 12.84 12.84 12.84
数量（万套） - - 385.00 440.00 495.00 550.00
注：第 6-10 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。
1）销量测算
由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即1,000万套汽车出风口。基于审慎考虑，公司假设建设期后年产量从满产产能的70%起逐年增加直至达产。
2）销售单价测算
本募投项目的产品销售单价定为电动出风口550.00元/套、手动出风口120.00元/套、排风口12.84元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定。
（2）营业成本与费用测算
1）营业成本
本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；其中，直接材料依据工艺设计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。直接人工依据所需生产人员数量及项目当地人均工资水平及福利规定测算。制造费用主要包括外购燃料及动力费、折旧摊销费、其他制造费用等，其中燃料及动力依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算；折旧均采用年限平均法，固定资产残值率均取5%，建筑物、设备折旧年限分别取20年、10年；土地摊销费按平均年限法，摊销年限50年。
2）费用率
本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售等方面有诸多相似之处，故销售费用率、管理费用率均参照公司2022年期间费用率进行合理估计。此外，由于本项目包含汽车座椅实验及研发中心建设，因此本项目研发费用率相较其他募投项目以及公司2022年整体研发费用率有所上升。
达产年本项目的总成本费用合计155,826.62万元，各年营业成本与费用的具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
1 营业成本 - - 86,874.51 99,285.15 111,695.80 124,106.44
1.1 直接材料 - - 77,124.64 88,745.47 100,366.29 111,987.12
1.2 直接人工 - - 4,200.00 4,800.00 5,400.00 6,000.00
1.3 制造费用 - - 5,549.87 5,739.69 5,929.50 6,119.32
2 期间费用 - - 22,204.12 25,376.14 28,548.16 31,720.18
2.1 销售费用 - - 1,790.85 2,046.69 2,302.52 2,558.36
2.2 管理费用 - - 10,551.50 12,058.85 13,566.21 15,073.57
2.3 研发费用 - - 4,803.83 5,490.10 6,176.36 6,862.62
2.4 财务费用 - - 5,057.94 5,780.51 6,503.07 7,225.63
总成本费用合计 - - 109,078.63 124,661.29 140,243.96 155,826.62
注：第 6-10 年均为达产年，达产后每年的成本费用情况一致。
3）毛利率
本募投项目的达产年毛利率为28.20%，主要基于公司出风口系列产品的实际成本构成情况进行测算。
（3）利润测算
本项目利润测算表如下，达产后年平均净利润为13,420.41万元。
单位：万元
序号 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
营业收入 - - 121,003.40 138,289.60 155,575.80 172,862.00
税金及附加 - - 326.44 1,017.89 1,161.23 1,246.67
总成本费用 - - 109,078.63 124,661.29 140,243.96 155,826.62
利润总额 - - 11,598.33 12,610.42 14,170.62 15,788.72
净利润 - - 9,858.58 10,718.85 12,045.02 13,420.41
注：第 6-10 年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致。
（二）募投项目毛利率的谨慎性、合理性
公司本次募投项目预测毛利率与公司历史期间或同行业上市公司类似产品的毛利率对比情况如下：
1、合肥汽车内饰件生产基地项目
发行人募投项目的乘用车座椅总成产品测算的毛利率与同行业上市公司毛利率（按照同类型产品）的比较情况如下：
公司名称 2022年 2021年 2020年
一汽富维 1 7.57% 7.82% 7.94%
华域汽车 2 14.84% 14.02% 15.20%
发行人乘用车座椅总成业务预测毛利率 10.40%
注1：此处为一汽富维的“汽车内饰”平均毛利率，其中包含汽车座椅总成、仪表板等的综合毛利率，仅供参考使用
注2：此处为华域汽车的“内外饰件”平均毛利率，其中包含汽车座椅总成、仪表板等的综合毛利率，仅供参考使用
对比同行业可比公司同类产品的毛利率情况，发行人预测乘用车座椅总成的毛利率整体处于合理范围内。
2、长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目
发行人“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”包括20万套乘用车座椅总成和120万套头枕、座椅扶手，在募投项目中的整体预测中并未按照产品类型拆分预测收入及成本。各项产品的预测毛利率与公司现有情况或同行业可比公司的对比情况如下：
（1）乘用车座椅总成
发行人本次募投项目的乘用车座椅总成产品测算的毛利率与同行业上市公司毛利率（按照同类型产品）的比较情况如下：
公司名称 2022年 2021年 2020年
一汽富维 1 7.57% 7.82% 7.94%
华域汽车 2 14.84% 14.02% 15.20%
发行人乘用车座椅总成业务预测毛利率 10.40%
注1：此处为一汽富维的“汽车内饰”平均毛利率，其中包含汽车座椅总成、仪表板等的综合毛利率，仅供参考使用
注2：此处为华域汽车的“内外饰件”平均毛利率，其中包含汽车座椅总成、仪表板等的综合毛利率，仅供参考使用
（2）头枕、座椅扶手
发行人本次募投项目的头枕、座椅扶手产品的预测毛利率与公司历史期间同类产品
的毛利率比较情况如下：
公司名称 2022年 2021年 2020年
发行人继峰分部头枕（现有产线） 28.89% 36.15% 38.75%
发行人继峰分部座椅扶手（现有产线） 26.64% 31.49% 34.71%
头枕业务预测毛利率 29.24%
座椅扶手业务预测毛利率 29.32%
本次募投项目中，头枕、座椅扶手产品的预测毛利率与公司继峰分部现有头枕、座椅扶手产线的毛利率相近。整体而言，发行人本次募投项目预测乘用车座椅总成及头枕、座椅扶手的毛利率处于合理范围内，具备合理性。
3、宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目
发行人本次募投项目的汽车出风口产品的毛利率预测与同行业上市公司毛利率（按照同类型产品）的比较情况如下：
公司名称 2022年 2021年 2020年
宁波华翔1 15.43% 21.25% 22.60%
常熟汽饰2 20.38% 22.51% 21.26%
发行人汽车出风口业务预测毛利率 28.20%
注1：此处为宁波华翔的“内饰件”平均毛利率，其中包含仪表板、门板等的综合毛利率，仅供参考使用
注2：此处为常熟汽饰的“汽车饰件”平均毛利率，其中包含仪表板、门板等的综合毛利率，仅供参考使用
对比同行业可比公司相似产品的毛利率情况，发行人本次募投项目的汽车出风口产品的毛利率略高，主要系公司与可比公司的产品结构存在部分差异，且可比公司的产品包含其他单价较高但毛利率较低的内饰总成件。
（三）募投项目内部收益率的谨慎性、合理性
公司本次募投项目与同行业上市公司募投项目的内部收益率与投资回收期测算对比情况如下：
公司 项目名称 内部收益率（税后） 投资回收期（税后）
新泉股份（2023年） 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） 15.91% 7.76年
汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 13.94% 7.97年
岱美股份（2022年） 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 17.22% 7.43年
年产70万套顶棚产品建设项目 18.07% 7.12年
明新旭腾（2022年） 明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目 19.14% 7.40年
一汽富维（2021年） 长春汽车智能化产品及定制化项目 15.99% 7.26年
旭升股份（2021年） 高性能铝合金汽车零部件项目 18.75% 7.06年
汽车轻量化铝型材精密加工项目 18.24% 6.54年
平均值 17.16% 7.32年
继峰股份 合肥汽车内饰件生产基地项目 20.42% 9.21年
长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 20.15% 7.36年
宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 16.08% 7.09年
如上表所示，本次募投项目中，“宁波北仑年产 1,000万套汽车出风口研发制造项目”的内部收益率处于同行业上市公司募投项目的平均水平范围内，投资回收期与同行业上市公司募投项目相比不存在明显差异，本募投项目的效益测算具备谨慎性及合理性。
本次募投项目中，“合肥汽车内饰件生产基地项目”和“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的内部收益率略高于同行业上市公司的平均水平，主要系两个项目均包含了产品附加值较高的乘用车座椅总成产品。相较其他传统汽车内饰件，乘用车座椅总成具备显著更高的产品单价，显著提升了募投项目的整体收入规模，进而导致项目内部收益率相较其他传统内饰件项目有所上升。
三、结合公司货币资金余额及受限情况、未来支出计划、经营现金流入等情况，说明本次融资规模及补充流动资金规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%
（一）可自由支配货币资金情况
截至2022年12月31日，公司可自有支配货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额（A） 116,341.60
交易性金融资产（B） -
受限制的保函保证金（C） 376.12
受限制的银行承兑汇票保证金（D） 981.47
可自由支配的资金小计（E=A+B-C-D） 114,984.02
截至2022年12月31日，发行人货币资金余额116,341.60万元，其中可自由支配金额为114,984.02万元。
（二）未来支出计划
1、最低货币资金保有量
根据发行人 2022 年度财务数据，充分考虑发行人日常经营付现成本、费用等，并考虑发行人现金周转效率等因素，发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为173,574.33万元，具体测算如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 173,574.33
2022年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 1,719,745.24
2022年度营业成本④ ④ 1,561,551.70
2022年度期间费用总额⑤ ⑤ 220,552.61
2022年度非付现成本总额⑥ ⑥ 62,359.07
货币资金周转次数（现金周转率）③（次） ③=365÷⑦ 9.91
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 36.84
存货周转期⑧（天） ⑧ 41.54
经营性应收项目周转期⑨（天） ⑨ 58.26
经营性应付项目周转期⑩（天） ⑩ 62.97
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
注4：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注5：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本（执行新收入准则后，预收款项调整到合同负债和其他流动负债）。
2、营运资金追加额
假设公司业务2023年至2025年不发生重大变化，公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，且未来三年该比例保持不变，根据测算，公司未来3年的累计营运资金缺口为5.64亿元，具体测算如下：
单位：百万元
项目 2022年 销售百分比 2023E 2024E 2025E
假设收入增长率 - - 8.80% 8.80% 8.80%
营业收入 17,966.80 - 19,547.88 21,268.09 23,139.68
应收账款及应收票据 2,711.66 15.09% 2,950.29 3,209.91 3,492.38
应收款项融资 253.32 1.41% 275.61 299.87 326.25
预付账款 153.82 0.86% 167.36 182.08 198.11
存货 1,824.66 10.16% 1,985.23 2,159.93 2,350.00
经营性流动资产 4,943.46 27.51% 5,378.48 5,851.79 6,366.75
应付票据 70.07 0.39% 76.24 82.94 90.24
应付账款 2,811.91 15.65% 3,059.36 3,328.58 3,621.50
合同负债 102.86 0.57% 111.91 121.76 132.47
经营性流动负债 2,984.84 16.61% 3,247.51 3,533.29 3,844.22
营运资金需求 1,958.62 10.90% 2,130.98 2,318.50 2,522.53
累计营运资金缺口 - - 172.36 359.88 563.91
注1：上述关于2023年、2024年和2025年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任注2：“假设收入增长率”参考公司近几年（2017-2022年）的年均同比营收增速平均值（剔除2019年增速数据以提出公司于2019年收购格拉默财报后对集团营业收入产生的大幅变动影响）
注3：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入
注4：2023年-2025年各项目预测数=各项目2022年销售百分比×当年营业收入
注5：营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债
3、本次募投项目自筹资金建设支出
“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”和“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”的总投资规模为186,314.61万元，其中拟以募集资金投入127,000.00万元，扣除公司在本次募投项目董事会前已投入的部分后，剩余拟以公司自筹资金投入5,822.47万元。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入部分 拟以自筹资金投入部分
合肥汽车内饰件生产基地项目 70,617.69 32,000.00 2,421.79
长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 39,515.23 30,000.00 1,352.29
宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 76,181.68 65,000.00 2,048.40
合计 186,314.60 127,000.00 5,822.47
（三）货币资金需求
综上所述，根据发行人现有货币资金及相关资金使用计划，发行人未来的潜在资金需求情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
截至2022年12月31日，发行人可自由支配资金① ① 114,984.02
小计 114,984.02
最低货币资金保有量② ② 173,574.33
营运资金追加额③ ③ 56,391.42
本次募投项目自筹资金建设支出④ ④ 5,822.47
小计⑤ ⑤=②+③+④ 235,788.22
资金需求⑥ ⑥=①-⑤ -120,804.20
基于上述测算，不考虑偿还短期借款等其他因素，发行人潜在资金需求为120,804.20万元，发行人拟使用本次募集资金中的54,000.00万元用于补充流动资金，并未超过发行人未来的潜在资金需求。除本次募集资金中拟用于补充流动资金的部分外，公司还将通过经营活动现金流、银行续贷等其他方式充分满足公司货币资金需求。因此，本次募集资金拟用于补充流动资金的规模测算具备合理性。
（四）相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%
公司本次拟使用募集资金补充流动资金54,000.00万元，占本次募集资金投资总额的29.83%，未超过募集资金总额的30%。本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额的具体情况如下：
项目名称 序号 费用名称 总投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元） 是否为非资本性支出
合肥汽车内饰件生产基地项目 1 建安工程费 26,215.77 14,189.49 否
2 设备购置及安装费 22,074.22 17,193.34 否
3 工程建设其他费用 3,430.13 617.16 否
4 预备费 1,540.98 - 是
5 铺底流动资金 17,356.58 - 是
合计 70,617.69 32,000.00 -
长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 1 建安工程费 12,409.23 12,409.23 否
2 设备购置及安装费 16,518.63 16,518.63 否
3 工程建设其他费用 2,647.26 1,072.14 否
4 预备费 913.17 - 是
5 铺底流动资金 7,026.93 - 是
合计 39,515.23 30,000.00 -
宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 1 建安工程费 31,454.70 31,454.70 否
2 设备购置及安装费 29,554.80 29,554.80 否
3 工程建设其他费用 8,005.80 3,990.50 否
4 预备费 2,015.67 - 是
5 铺底流动资金 5,150.71 - 是
合计 76,181.68 65,000.00 -
补充流动资金 合计 54,000.00 54,000.00 是
发行人本次募投项目的资金使用计划中，各项目的预备费、铺底流动资金等非资本性支出均将通过自筹资金解决，因此本次募集资金拟用于补充流动资金的54,000.00万元以外的募集资金将全部用于资本性支出（建安工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用）。将预备费、铺底流动资金视同补流后，本次合计补充流动资金总额为54,000.00万元，整体非资本性支出规模未超过募集资金总额的30%，具备合理性。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司本次募投项目相关的可行性研究报告等文件及投入测算明细，针对本次募投项目中的建筑工程费、设备购置费及安装费等具体情况，与公司讨论并判断相关投入计划的合理性；
2、查阅公司本次募投项目相关的可行性研究报告、内部决策文件、募集说明书以及发行预案等文件，确认可行性研究报告的时效性，核实公司针对本次募投项目的效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，以及募投项目实施后对公司经营的预计影响的对外披露情况；查阅公司报告期各期年度报告等资料，结合同行业上市公司年度报告、再融资项目募集说明书及交易所反馈意见回复等资料，对本次募投项目对应产品毛利率、内部收益率等数据进行纵向、横向比较，确认本次募投项目的效益预测中毛利率、内部收益率等关键指标的合理性；获取并复核可行性研究报告有关预计效益的测算底稿，判断本次募投项目相关效益预测的计算方式、计算基础的谨慎性及合理性；
3、查阅发行人相关董事会决议文件及本次募集资金投资项目投入明细，了解本次募集资金用于补充流动资金以及非资本性开支的情况，结合发行人历史财务数据、本次募投项目自筹资金建设支出等情况，与公司讨论本次融资规模及补充流动资金规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募投项目资金投向具有明确规划，各项投资的具体支出测算依据及测算过程具备合理性；各募投项目的投资规模与新增产能整体具有匹配性；
2、本次募投项目的预计效益测算依据及测算过程具备合理性；本次募投项目的相关效益指标预测具有谨慎性、合理性；
3、公司本次融资规模及拟补充流动资金规模具有合理性；本次募投项目非资本性支出金额占募集资金总额的比例未超过30%。
五、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见
保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”，逐项进行核查并发表核查意见如下：
（一）对于披露预计效益的募投项目,上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的,上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件等文件的内容，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；本次募投项目可研报告的出具时间均为2023年4月，截至本回复出具日均未超过1年。
（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的,应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据,并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目内部收益率及投资回收期的测算过程以及使用的收益数据明确，发行人已在募集说明书中披露本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况等情况的预计影响。
（三）上市公司应在预计效益测算的基础上,与现有业务的经营情况进行纵向对比,说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性,或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较,说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵向对比，或与同行业上市公司的经营情况进行了横向对比。经对比，本次募投项目的效益预测中毛利率、内部收益率等关键指标具备合理性。
（四）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况,对效益预测的计算方式、计算基础进行核查,并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的,保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；截至本回复出具日，发行人效益预测基础或经营环境未发生重大变化，不存在需要更新预计效益的情形。发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主要过程及影响要素，并提示募投项目实施相关风险。
六、根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见
保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》之“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐项进行核查并发表核查意见如下：
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
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