冠盛股份：关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复

股票简称：冠盛股份 股票代码：605088

关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

公开发行可转债申请文件

反馈意见的回复

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二二年八月

关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

公开发行可转债申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2022年8月18日下发的《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书221786号，以下简称“反馈意见”）的要求，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“冠盛股份”、“申请人”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见提及的问题进行了逐项认真核查及详细说明，涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。

注：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 反馈意见所列的问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）的修改

目 录

问题1 关于行政处罚 ................................................................................................... 2

问题2 关于募投项目用地 ........................................................................................... 6

问题3关于涉房业务 .................................................................................................. 9

问题4 关于财务性投资 ............................................................................................. 14

问题5 关于前次募投项目 ......................................................................................... 22

问题6 关于本次募投项目 ......................................................................................... 26

问题7 关于货币资金和短期借款 ............................................................................. 50

问题8 关于净利润波动 ............................................................................................. 57

问题9 关于应收账款和存货 ..................................................................................... 78

问题10 关于境外收入 ............................................................................................... 93

问题1

请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《发行管理办法》第九条的规定

根据《发行管理办法》第九条的规定，上市公司三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

根据《再融资问答》问题4的规定，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显着轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

经核查，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况及其分析如下：

序号 所涉公司 处罚情况 处罚依据 处罚情况分析

1 南京冠盛 2020年11月18日，南京市生态环境局对南京冠盛出具《行政处罚决定书》（宁环罚［2020］18040号），责令危险废物不得混入非危险废物中贮存，罚款10万元。 根据《固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；处十万元以上一百万元以下的罚款。 南京市生态环境局出具证明如下，“上述两起处罚涉及事项均不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形，未对南京冠盛生产经营造成不利影响。南京冠盛已缴纳罚款并整改完成。” 南京冠盛所涉处罚金额为罚款区间的较低值，也未被责令停业、关闭，相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形。根据《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》（宁环发［2015］165号）规定，“现将我市环保系统重大行政处罚案件标准划分如下：一、作出吊销许可证的；二、作出较大数额罚款的：1、市环保局作出三十万元以上罚款的；2、区级环保局作出二十万元以上罚款的。”南京冠盛所涉两起处罚未达到“南京市环境保护系统重大行政处罚案件”标准。 根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十条规定，“对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚”。南京冠盛两起处罚所涉行为不属于被进行法定最高罚款数额处罚的、造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为。 经查询江苏省企事业环保信用评价结果公示平台，南京冠盛属于蓝色等级企业（一般守信），不属于《江苏省企事业环保信用评价办法》规定的环保失信企业。 保荐机构及律师认为，南京冠盛的两起处罚金额为罚款区间较低值且未被责令停业、关闭，处罚依据未认定为情节严重的情形，主管部门已出具证明，因此，不构成重大违法违规行为，符合《发行管理办法》第九条的规定。